鞍钢股份：公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（2019-2021年度）》的关联交易公告2018-10-17
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-065
鞍钢股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司
签署《金融服务协议（2019-2021 年度）》的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三
次会议于 2018 年 10 月 16 日以书面形式召开。公司现有董事 7 人，
出席会议董事 7 人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合
《公司法》、公司章程的规定。会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权
的表决结果，批准了《公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称
“鞍钢财务公司”）签署〈金融服务协议（2019-2021 年度）〉的议案》。
该事项属于关联交易事项，关联董事王义栋先生回避表决。公司独立
董事对该事项出具了独立董事意见。
鉴于公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2016-2018 年
度）》将于 2018 年 12 月 31 日有效期满，为了确保公司及下属子公司
在《金融服务协议（2016-2018 年度）》有效期满后，公司能够持续获
得良好的金融服务及资金保障，经与鞍钢财务公司协商，并经过公司
董事会批准，公司与鞍钢财务公司于 2018 年 10 月 16 日在鞍山签署
了《金融服务协议（2019-2021 年度）》。其中约定公司每年在鞍钢财
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务公司用于结算的资金存款利息不超过人民币 0.5 亿元，最高存款每
日余额不超过人民币 35 亿元；公司每年在鞍钢财务公司贷款金额不
超过人民币 50 亿元，贷款及贴现利息不超过人民币 2.5 亿元；鞍钢
财务公司向公司提供委托贷款金额不超过人民币 20 亿元，委托贷款
利息不超过人民币 1.2 亿元。
根据上述数据计算，2019-2021 年度，公司在鞍钢财务公司日常
存贷款关联交易总额上限为人民币 109.2 亿元，占公司最近一期经审
计净资产的 21.67%。
鞍钢财务公司控股股东鞍钢集团有限公司为公司的实际控制人。
因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。根
据相关要求，上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将在股东大会上对该事项回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方：鞍钢财务公司
住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路 8 号
法定代表人：于万源
注册资本：人民币 40 亿元
税务登记证号码：91210300118885772F
主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
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关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；对金融机构股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行
间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基
金，新股申购；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至 2017 年末，鞍钢财务公司总资产为人民币 27,082 百万元，
净资产为人民币 6,785 百万元；2017 年度，鞍钢财务公司营业收入为
人民币 991 百万元，净利润为人民币 611 百万元。截至 2018 年 6 月
30 日，鞍钢财务公司总资产为人民币 23,635 百万元，净资产为人民
币 7,171 百万元；2018 年 1-6 月份，鞍钢财务公司营业收入为人民币
521 百万元，净利润为人民币 383 百万元。
截至 2018 年 8 月 31 日，鞍钢财务公司资本充足率为 25.05%。
2. 与上市公司的关联关系
鞍钢财务公司控股股东鞍钢集团有限公司为公司的实际控制人，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的
关联关系情形。因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系，此项交易构
成关联交易。
3. 履约能力分析
鞍钢财务公司是于 1997 年 8 月 29 日经中国人民银行总行批准筹
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建，于 1998 年 3 月 17 日正式成立，并于 1998 年 4 月 18 日正式营业
的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团公司，占有股权比例为
70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督
管理委员会及中国人民银行监管。
（1）风险控制指标分析
鞍钢财务公司 2018 年 1-8 月主要风险指标及 2018 年 6 月末五大
国有银行主要风险指标如下：
财务公司 2018 年 1-8 月主要风险指标
单位：%
序 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年
名称 平均值
号 1月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8月
1 资本充足率 27.95 27.87 28.02 28.39 27.59 27.41 24.52 25.05 27.10
2 流动性比例 43.4 55.64 47.46 44.88 45.91 34.31 34.14 34.3 42.51
3 不良贷款率 0 0 0 0 0 0 0 0 0.00
4 资产利润率 2.49 2.58 2.97 2.86 2.96 2.94 2.81 2.83 2.81
从以上数据看出，鞍钢财务公司 2018 年 1-8 月的平均资本充足
率 27.10%，平均流动性比例 42.51%，均远高于中国银监会对财务公
司的 10%资本充足率、25%流动性比例监管要求，鞍钢财务公司自成
立以来，不良贷款率一直为零，经营合规稳健。
（2）支付能力分析
2018 年 1-8 月份鞍钢财务公司吸收存款平均规模为人民币 166.85
亿元，公司及下属子公司在鞍钢财务公司的结算资金存款平均规模为
18.27 亿元，占鞍钢财务公司吸收存款总平均规模的 10.95 %。鞍钢财
务公司 2018 年 8 月末净资产人民币 66.82 亿元。鞍钢财务公司较高
规模的吸收存款和净资产完全覆盖了公司的存款，为公司提供了资金
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支持和防范风险保证。
因此，我们认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议
（2019-2021 年度）》中的相关约定。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1. 结算业务。
鞍钢财务公司为公司免费提供结算业务服务，包括收款、付款结
算服务，以及其他结算业务服务。
（1）鞍钢财务公司为公司结算资金提供协定存款服务。
公司在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率
水平按照中国人民银行统一颁布的协定存款年利率 1.15%执行（随国
家政策变化调整），高于中国人民银行统一颁布的活期存款年利率
0.35%（随国家政策变化调整）,也高于规定的活期存款年利率浮动上
限。同时，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不
低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。
（2）公司存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额
不超过人民币 35 亿元，且公司存于鞍钢财务公司的存款所产生的利
息不超过人民币 0.5 亿元/年。
根据《原材料和服务供应协议（2019-2021 年度）》的约定，2021
年公司向鞍钢集团采购年度交易金额上限含税为人民币 474 亿元（含
税），折合月关联交易采购上限为人民币 39.5 亿元，资金存款最高每
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日余额设为人民币 35 亿元后更有利于满足公司结算需要，按照此基
数计算结算利息上限为不超过人民币 0.5 亿元。
2. 信贷业务。
公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款业务。鞍钢
财务公司向公司提供的贷款利率按市场化原则，且不高于公司在国内
其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当
贷款利率优惠；鞍钢财务公司为公司提供商业汇票的综合服务业务，
费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于公司在一般商业银行取得的
同期同档次价格标准。
鞍钢财务公司为公司提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不
超过人民币 50 亿元，贷款利息不超过人民币 2.5 亿元/年。
3. 委托贷款业务。
鞍钢财务公司为公司提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于公
司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将
给予适当贷款利率优惠。委托贷款金额不超过人民币 20 亿元，委托
贷款利息不超过人民币 1.2 亿元/年。
4. 乙方为甲方免费提供经监管机构批准的其他金融服务业务。
包括财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务。
（二）关联交易协议的其他内容
1. 协议方：公司（甲方）和鞍钢财务公司（乙方）
2. 协议签署日：2018 年 10 月 16 日
3. 协议生效条件和日期：本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲
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方股东大会通过后，自 2019 年 1 月 1 日起生效，有效期至 2021 年
12 月 31 日终止。
4. 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，双方享有以下权利：
（1）甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
（2）甲方有权要求乙方提供本协议有关的经营数据、风险管理
和内部控制情况。并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放
于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。
（3）乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的
业务要求。
（4）乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得甲方
相应信息。
5. 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，双方享有以下义务：
（1）甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体
系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经
营风险不向对方扩散。
（2）甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，
履行信息保密责任。
（3）乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资
产负债风险，保障甲方的支付需求。
（4）乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
6. 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲
方采取相应的措施：
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（1）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超
过注册资本金的 10%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构
变动、股权交易或者经营风险等事项。
（2）乙方发生到期债务不能按时支付、信息系统严重故障影响
正常结算、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
（3）乙方因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、
责令整顿等情况。
（4）乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
7. 出现本协议第六条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施
（包括但不限于）：
（1）甲方认为确保其资金安全的必要措施。
（2）中止、终止本协议。
8. 其他约定
（1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方
应承担给对方造成的全部损失。
（2）如乙方依法与其他企业集团的财务公司合并，双方可签订
补充协议或重新签订新协议。
（3）本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署
书面协议。
（4）本协议项下的任何争议及未尽事宜由甲、乙双方协商解决。
（5）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后，
自 2019 年 1 月 1 日起生效。有效期至 2021 年 12 月 31 日终止。
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四、交易目的和对上市公司的影响
1. 使公司获得高效、便捷的资金结算服务
鞍钢财务公司为公司的资金结算工作提供了先进的服务平台，公
司对鞍钢集团公司内或公司下属各单位的资金收付以及对鞍钢集团
公司外部单位的款项收付，均可通过鞍钢财务公司结算系统进行网上
业务操作，提高了公司的工作效率。
2. 为公司节省资金结算费用
公司与鞍钢集团公司各成员单位之间、公司内部各下属单位之间
的资金结算业务均在鞍钢财务公司结算系统上方便实现，不需要通过
商业银行进行资金划转，同时与商业银行相比鞍钢财务公司免收结算
费用，并且快捷、安全，大幅度降低了公司的财务费用，并有利于公
司对子公司的资金管理。
3. 公司的结算资金按协定存款方式确定利率
用于结算的资金存款利率以协定存款方式进行，利率水平按照中
国人民银行统一颁布的协定存款年利率 1.15%执行（随国家政策变化
调整），高于中国人民银行统一颁布的活期存款年利率 0.35%（随国
家政策变化调整）,也高于规定的活期存款年利率浮动上限。同时，
不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财
务公司向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。
公司在鞍钢财务公司的存款是为了日常结算的用途，每日存款余
额是变动的。因此，该部分资金存款无法用于定期存款，更不能用于
其它理财产品。鞍钢财务公司为此项结算资金存款按协定存款的利率
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支付利息，有利于公司的利益最大化。
4. 为公司提供贷款和委托贷款服务
公司在鞍钢财务公司的贷款均为信用贷款，贷款利率按市场化原
则，且不高于同期商业银行贷款利率。由于鞍钢财务公司比商业银行
更了解公司生产经营情况，在同等贷款条件下，办理贷款能更加快捷
方便。
5. 增加公司的投资收益
公司目前持有鞍钢财务公司 20%股份。与公司在其它商业银行存
贷款相比，在鞍钢财务公司存贷款能够使公司获得额外的投资收益。
通过鞍钢财务公司为公司提供一系列的金融服务，使公司获得了
良好的服务和资金保障。有利于降低公司财务运营成本，提高资金运
用效率，对公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务
协议（2019-2021 年度）》约定了公司在鞍钢财务公司可开展的业务范
围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，
维护资金安全。
公司董事会认为《金融服务协议（2019-2021 年度）》项下拟进行
的关联交易是公司日常业务中发生的，且符合公司及股东的整体利
益；其中的条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的
条款订立，因此是公平合理的；《金融服务协议（2019-2021 年度）》
项下约定的 2019、2020、2021 年度各项交易金额上限和定价原则公
平合理，符合公司及股东的整体利益。董事会认为公司没有理由不进
行此项日常关联交易。
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五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包
含本次董事会批准的关联交易，但不包含经过股东大会批准后免于累
计计算的关联交易）的总金额为人民币 1,511.27 亿元。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均
发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵
循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2.《金融服务协议（2019-2021 年度）》中所涉及的关联交易（1）
为公司在日常业务过程中进行的交易； 2）是按照一般商业条款进行，
或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）
对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且
符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益；（4）
协议就有关交易于 2019、2020、2021 年度的交易金额上限符合公司
日常生产经营的实际需求。
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七、备查文件
1、公司第七届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事事前意见及独立董事意见；
3、公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议
（2019-2021 年度）》。
鞍钢股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 16 日
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