北京市金杜律师事务所
                        关于鞍钢股份有限公司
                     2018 年第三次临时股东大会的
                              法律意见书

致：鞍钢股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京市
金杜律师事务所（以下简称本所）作为鞍钢股份有限公司（以下简称公司）的常
年法律顾问，指派本所律师出席公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称本次
股东大会），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集
人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：

   1． 《公司章程》；

    2． 2018 年 10 月 16 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍钢股份有限公司第七届董事会第四十三次
会议决议公告》《鞍钢股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》；

   3． 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

   4． 本次股东大会其他相关文件。

    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》等的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：


                                     1
    一、      本次股东大会的召集、召开程序

    经核查《鞍钢股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议公告》《鞍钢
股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》并现场参加本次股东
大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、行政法规及《公司章程》的相关规定。

    二、      出席本次股东大会人员资格和召集人资格

     根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效
证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东
大会的 A 股及 H 股股东及股东代理人共 11 人，代表的股份数为 4,720,792,001 股，
占公司有表决权股份总数的 65.25%；通过网络投票系统进行投票的 A 股股东共
25 人，代表的股份数为 698,309,788 股，占公司有表决权股份总数的 9.65%。

    本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东资格符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的 H 股股东
资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规
及《公司章程》的规定。

    三、      本次股东大会的表决程序与表决结果

    经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的议案均已按照会议议程进行
了审议并采取记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，其中，议案一、议
案二和议案三为关联交易，与该等关联交易有利害关系的关联人回避了对相关议
案的表决。表决结果如下：


                             同意                     反对                      弃权

                              占出席会                  占出席会                  占出席会     表决
   议案名称
                   股份数     议有效表       股份数     议有效表      股份数      议有效表     结果
                   量（股） 决权股份         量（股） 决权股份        量（股） 决权股份
                              总数比例                  总数比例                  总数比例

议案一：《公司与
                   1,164,1                   347,571,                 48,836,
鞍钢集团有限公                      74.60%                   22.27%                    3.13%   通过
                   46,521                        763                     175
司签署的〈原材料
和服务供应协议
（ 2019-2021 年
度）〉的议案》
议案二：《公司与
攀钢集团钒钛资
源股份有限公司
                   1,164,1            347,571,            48,836,
签署的〈原材料供             74.60%              22.27%             3.13%   通过
                   46,521                 763                175
应      协    议
（ 2019-2021 年
度）〉的议案》
议案三：《公司与
鞍钢集团财务有
限责任公司签署     1,164,1            347,572,            48,836,
                             74.60%              22.27%             3.13%   通过
的〈金融服务协议   45,821                 463                175
（ 2019-2021 年
度）〉的议案》
议案四：《关于变
                   5,100,
更公司经营范围                        317,750,            1,090,0
                   261,31    94.12%              5.86%              0.02%   通过
及修改<公司章                             479                 00
                        0
程>的议案》
议案五：《关于公
                   5,134,
司在上海证券交                        282,915,            1,296,0
                   890,29    94.76%              5.22%              0.02%   通过
易所发行资产支                            497                 00
                        2
持证券的议案》


    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、    结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规部门规章和规范性文件
以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有
效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。

   （以下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司 2018 年第三次
临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所见证律师：唐丽子




                                                        孙勇




                                         单位负责人：王玲




                                              二○一八年十二月十八日