鞍钢股份有限公司第七届第五十三次董事会

                           独立董事意见


    作为鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已对

公司提交第七届董事会第五十三次会议审议的相关事项及相关文件进行

了认真地审阅及审慎地调查，现就以下事项发表同意意见如下：

    一、关于对外担保和关联方占用上市公司资金情况的独立意见

    根据中国证监会发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来

及对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）精神，我们本着实事求是

的态度，对鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的情况进行了

认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：

    1. 公司自上市以来严格遵守《上市规则》的有关规定，没有为控股股

东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2. 报告期内，公司没有对其它公司做任何担保事项。

    3. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资

金的情况。

    4. 到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过证券监管部门的任

何处罚、批评与谴责。

    二、关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司董事会拟定的 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案符合

公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司 2018 年度董事、高级

管理人员薪酬方案。

    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
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    经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企

业会计准则》，2018 年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为人民

币 7,952 百万元，提取盈余公积人民币 48 百万元（截至 2018 年 12 月 31

日，盈余公积余额为人民币 3,628 百万元，已达注册资本的 50%）。董事会

建议，以现有总股本 7,234,807,847 股为基数，向公司全体股东每 10 股派

发现金红利人民币 2.2 元（含税），共计分配利润人民币 1,591,657,726.34

元；同时，以资本公积金向全体股东转股每 10 股转增 3 股。若截至 2018

年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化，将按照现金分配利润总额

不变的原则，以分红派息股权登记日公司总股本为基数，调整每股现金分

红。

    我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性

文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长

远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东

利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交 2018 年

度股东大会审议。

       四、关于内部控制报告的独立意见

       按照境内外的相关规定，公司对 2018 年度内部控制的有效性进行了

认真的审查，董事会出具了《内部控制评价报告》。经过认真阅读报告及

相关资料，我们认为：公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真

实情况，反映了公司 2018 年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的

内部控制情况。

       五、关于 2018 年日常关联交易情况的独立意见


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    1. 2018 年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。

    2. 2018 年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与

国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）

按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）对

本公司股东而言公平合理的条款进行的。

    3. 2018 年度，公司的日常关联交易乃根据经过股东大会批准的《原材

料和服务供应协议（2016-2018 年度）》、《原材料供应协议（2016-2018 年

度）》和《金融服务协议（2016-2018 年度）》（以下合称“日常关联交易协

议”）条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益；

    4. 2018 年度，公司的日常关联交易总额未超过日常关联交易协议上载

明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数

额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响，而

原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，不影响

亦不损害非关联股东和公司的利益。

    六、关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见

    1. 关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符

合法定程序。

    2. 公司预计的 2019 年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中

进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的

交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款

进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不


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会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计 2019 年度日常关

联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；

（5）预计 2019 年度日常关联交易上限未超过经股东大会批准的《原材料

和服务供应协议（2019-2021 年度）》、《原材料供应协议（2019-2021 年度）》

和《金融服务协议（2019-2021 年度）》上载明的适用于该等类别的相关上

限。

       七、关于《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》的独立意见

    1. 关联董事就上述关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2. 鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业

法人营业执照》。

    3. 未发现鞍钢集团财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理

委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

       八、关于公司 2019 年度套期保值业务额度议案的独立意见

       1. 公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保

值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》

的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益

的情况。

       2. 公司建立了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，明

确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期

货风险起到了保障的作用。

       3. 公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合


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公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。

       九、关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019

年度审计师的独立意见

       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公

司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计

师，并同意将该事项提交股东大会审议。

       十、关于提名第八届董事会执行董事候选人和独立非执行董事候选人

的独立意见

   1. 公司第八届董事会执行董事候选人及独立非执行董事候选人提名

程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

   2. 经审阅各位候选人个人履历和相关资料，未发现不符合相关关法

律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

   3. 执行董事候选人及独立非执行董事候选人均具备相应的任职资格，

独立非执行董事候选人均拥有独立董事资格证书，具备履行相关职责的能

力；

   4. 各位独立非执行董事候选人均符合深圳证券交易所和香港联合交

易所规定的独立性要求。

   综上所述，同意提名王义栋先生、李镇先生、马连勇先生、谢俊勇先

生为公司第八届董事会执行董事候选人，同意提名吴大军先生、马卫国先

生、冯长利先生、汪建华先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人。

       十一、关于对 2018 年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见


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    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市

公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》以及公司《募集资

金管理办法》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们对 2018 年募集

资金存放和实际使用情况进行了核查并发表独立意见如下：

    公司 2018 年度募集资金的存放和实际使用情况未违反相关法律法规

的规定，募集资金实际使用情况与公司信息披露不存在重大差异，不存在

损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大

方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第

2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面

如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况，同意《2018 年

度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。




                                                   独立董事：吴大军
                                                              马卫国
                                                              冯长利
                                                   2019 年 3 月 18 日




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