鞍钢股份：第八届董事会第十七次会议决议公告2020-01-21
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2020-002
鞍钢股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次
会议于 2020 年 1 月 20 日以书面通讯形式召开。公司现有董事 7 人，
出席会议的董事 7 人，达到《公司章程》规定的法定人数，会议的召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，批
准《关于提名王旺林先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人
的议案》。
董事会现提名王旺林先生为公司第八届董事会独立非执行董事
候选人。任期自股东大会批准之日起至第八届董事会届满为止。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。独立非执行董事候选人
的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大
会方可进行表决。
王旺林先生简历见附件一。
1
独立董事意见：
1．公司提名王旺林先生为第八届董事会独立非执行董事候选人，
提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2．经审阅王旺林先生个人履历和相关资料，未发现不符合相关
法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者
的情况，未发现不得提名为独立非执行董事的情形。
3．王旺林先生目前尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书，但其已承诺将根据相关规定,申请参加最近一期深圳证券交
易所举办的独立董事培训班，以尽快取得独立董事资格证书。除此之
外，王先生具备独立非执行董事相应的任职资格，符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相
关规定等要求的任职资格。
4. 王旺林先生符合深圳证券交易所和香港联合交易所规定的独
立非执行董事独立性要求。
同意提名王旺林先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选
人。
议案二：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，批
准《关于变更公司证券事务代表的议案》。
公司于 2020 年 1 月 20 日收到证券事务代表靳毅民先生提交的书
面辞职报告，因工作变动，靳毅民先生申请辞去公司证券事务代表职
务，其辞任自辞职报告送达公司董事会之日起生效。辞任后，靳毅民
先生仍在公司担任其他职务。靳毅民先生在担任公司证券事务代表期
2
间勤勉尽职，董事会对靳毅民先生在任职期间为公司所做出的贡献表
示衷心地感谢！
公司现聘任王从庆先生担任公司证券事务代表。
王从庆先生简历见附件二。
议案三：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，批
准《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》规定，结合公司的
实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》进行修订，
具体内容见附件三。
该事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董
事长以及董事长授权人士办理修改《公司章程》一切手续和事宜。
议案四：会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，批
准《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2020 年 3 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会。
《鞍钢股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通
知》刊登于 2020 年 1 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
3
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2. 本次独立董事意见；
3. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 20 日
4
附件一：王旺林先生简历
王旺林先生，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，现
任北京市致诚律师事务所副主任、律师，北京工商大学法律硕士研究
生实践导师，中国青年志愿者协会监事会监事。王旺林先生于北京工
商大学民商法学专业毕业，获硕士学位。王旺林先生曾获全国扶残助
残先进个人、司法部直属机关优秀党员、优秀青年等荣誉称号。王旺
林先生曾任司法部法律援助司副处长，司法部社区矫正管理局处长，
曾任中组部第八批国家信访局挂职干部，中组部第七批援藏干部，西
藏监狱管理局副局长、西藏司法警官医院负责人等职务。
王旺林先生目前未持有本公司股票。王旺林先生目前尚未取得深
圳证券交易所认可的独立董事资格证书，但其已承诺将根据相关规定,
申请参加最近一期深圳证券交易所举办的独立董事培训班，以尽快取
得独立董事资格证书。王旺林先生与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王旺林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；不存在不得提名为独立非执行董事的情形；无因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是
失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象；王旺林先生符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》
及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
5
附件二：王从庆先生简历
王从庆先生，出生于 1974 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留
权，现任公司董事会秘书室总经理，教授级高级会计师。王从庆先生
毕业于抚顺石油学院会计学专业，获经济学学士学位；毕业于东北大
学工商管理学院项目管理专业，获工程硕士学位。王从庆先生于一九
九八年进入鞍钢集团有限公司工作，曾任鞍钢集团有限公司财务运营
部资本运营监管处处长、鞍钢集团有限公司人力资源服务公司监事等
职务。
王从庆先生目前未持有本公司股票。王从庆先生已取得深圳证券
交易所颁发的董事会秘书资格证书。王从庆先生与持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存
在关联关系。王从庆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；不存在不得担任证券事务代表的情形；无因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形；不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
6
附件三：关于修改公司章程的具体内容
《公司章程》修订条文对照表
现行条款 修改后条款
第三十条 公司在下列情况下，可以经 第三十条 公司在下列情况下，可以经公
公司章程规定的程序通过，报经国家有关 司章程规定的程序通过，报经国家有关主管机
主管机构批准，公司可以收购其发行在外 构批准，公司可以收购其发行在外的股份：
的股份： (一)为减少公司注册资本；
(一)为减少公司注册资本； (二)与持有公司股票的其他公司合并；
(二)与持有公司股票的其 他公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
(三)将股份奖励给公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
的。 为股票的公司债券；
除上述情形外,公司不进行买卖公司 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
股份的活动。 必需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况 。
除上述情形外,公司不进行买卖公司股份
的活动。
第三十一条 公司经国家有关主管机构 第三十一条 公司经国家有关主管机构批
批准收购股份，可以下列方式之一进行： 准收购股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出收 (一)向全体股东按照相同比例发出收购
购要约； 要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式 (二)在证券交易所通过公开交易方式收
收购； 购；
(三)在证券交易所外以协 议方式收 (三)在证券交易所外以协议方式收购；
购。 （四）国务院证券主管机构认可及香港证
券及期货事务监察委员会认可或豁免的其他
方式。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因公司章程第三十 第三十三条 公司因公司章程第三十条第
条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 (一)项至第(二)项的原因收购公司股份的,应
份的,应当经股东大会决议。公司依照第三 当经股东大会决议。公司因本章程第三十条第
十条规定收购公司股份后，属于第(一)项 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形的，应当自收购之日起十日内注销； 形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 出席的董事会会议决议。
六个月内转让或者注销，并向原公司登记 公司依照第三十条规定收购公司股份后，
机关申请办理注册资本变更登记。 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日
公司依照 第三十条第(三)项 规定收 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
购的公司股份，将不超过公司已发行股份 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
7
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
税后利润中支出；所收购的股份应当一年 有的公司股份数不得超过公司已发行股份总
内转让给职工。 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
被注销股份的票面总值应当从公司的 销。
注册资本中核减。 被注销股份的票面总值应当从公司的注
册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。
第五十二条 股东大会召开前三十日 第五十二条 中国法律法规以及《香港联
内或者公司决定分配股利的基准日前五日 交所上市规则》对股东大会召开前或者公司决
内，不得进行因股份转让而发生的股东名 定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登
册的变更登记。 记手续期间有规定的，从其规定。
第七十三条 公司股东大会将设置会 第七十三 条 公 司 召 开股东 大会 的地点
场，以现场会议形式召开。公司还将提供 为：公司住所地或公司股东大会通知列明的其
网络或其他方式为股东参加股东大会提供 他地点。公司股东大会将设置会场，以现场会
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
视为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 公司召开股东大会，应当 第八十二条 公司召开年度股东大会应当
于会议召开四十五日前发出书面通知，将 于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 司召开临时股东大会应当于会议召开十个工
告知所有在册股东；但是，在公司只有一 作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通
名股东时，以董事会可能自行决定的较短 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地
通知时间，召开股东大会；而本条及第八 点告知所有在册股东。但是，在公司只有一名
十四条规定的送达书 面回复的期限不应 股东时，以董事会可能自行决定的较短通知时
适用。拟出席股东大会的股东，应当于会 间，召开股东大会。
议召开二十日前，将出席会议的书面回复
送达公司。
第八十四条 公司根据股东大会召开 第八十四条 临时股东大会不得决定通告
前二十日时收到的书面回复，计算拟出席 未载明的事项。
会议的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所 代表的有表决权的
股份数达到公司有表 决权的股份总数二
分之一以上的，公司可以召开股东大会；
达不到的，公司应当在五日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召开
股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的
事项。
8
第八十六条 股东大会通知应当向股 第八十六条 股东 大会通 知应当向 股东
东（不论在股东大会上是否有表决权）以 （不论在股东大会上是否有表决权）以专人送
专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件 出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股
人地址以股东名册登记的地址为准。对内 东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东
资股股东，股东大会通知也可以用公告方 大会通知也可以用公告方式进行。
式进行。 前款所称公告，应当按照本章程第八十二
前款所称公告，应当于会议召开前四 条规定的期限，在国务院证券主管机构认可指
十五日至五十日的期间内，在国务院证券 定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公
主管机构认可指定的一家或者多家全国性 告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议
报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股 的通知。
股东已收到有关股东会议的通知。在可能
情况下，此等公告的中文及英文本须同日
分别在香港之一家主 要中文报刊及一家
英文报刊上刊登。
第一百三十九条 公司召开类别股东 第一百三十九条 公司召开类别股东会议，
会议，应当于会议召开四十五日前发出书 应当参照本章程第八十二条的通知时限要求
面通知，将会议拟审议的事项以及开会日 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会
期和地点告知所有该类别股份的在册股 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开
二十日前，将出席会议的书面回复送达公
司。
拟出 席会议的股 东所代表的在 该会
议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股 份总数二分之一以
上的，公司可以召开类别股东会议。达不
到的，公司应当在五日内将会议拟审议的
事项、开会日期和地点以公告形式再次通
知股东。经公告通知，公司可以召开类别
股东会议。
第一百四十七条 董事由股东大会选 第一百四十七条 董事由股东大会选举产
举产生或更换，任期三年。 生或更换，任期三年，并可在任期届满前由股
董事任期届满，可以连选连任。董事 东大会解除其职务 。
由股东大会从董事会或代表公司发行股份 董事任期届满，可以连选连任。董事由股
百分之五以上（含百分之五）的股东提名 东大会从董事会或代表公司发行股份百分之
的候选人中选举产生。 五以上（含百分之五）的股东提名的候选人中
董事无须持有公司股份。 选举产生。
有关提名董事候选人书面通知，应在 董事无须持有公司股份。
不早于发出召开股东大会通告之日及不迟 有关提名董事候选人书面通知，应在不早
于大会举行日期之前七天发给公司。该候 于发出召开股东大会通告之日及不迟于大会
选人须於大会举行日期七天前向公司发出 举行日期之前七天发给公司。该候选人须於大
通知，表明愿意参选。 会举行日期七天前向公司发出通知，表明愿意
董事长由全体董事的过半数选举和罢 参选。
免，董事长任期三(3)年，可以连选连任。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，
董事无须持有公司股份。 董事长任期三(3)年，可以连选连任。董事无
9
董事会有权临时增补董事，但增补的 须持有公司股份。
董事仅可任职至下一次股东大会，并有资 董事会有权临时增补董事，但增补的董事
格经大会连选连任。 仅可任职至下一次股东大会，并有资格经大会
股东大会在遵守相关法律和行政法规 连选连任。
规定的前提下，可以以普通决议的方式将 股东大会在遵守相关法律和行政法规规
任何任期未届满的董事罢免（但依据任何 定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任
合同可提出的索偿要求不受此影响） 期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出
董事任期从就任之日起计算，至本届 的索偿要求不受此影响）
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
和公司章程的规定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
董事可以由经理或者其他高级管理人 定，履行董事职务。
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人员
员职务的董事以及由职工代表担任的董 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百七十二条 董事会制定董事会 第一百七十二条 董事会制定董事会议事
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
议，提高工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会应当设立审计委员会、提名委员会
及薪酬委员会，可以适时设立战略等委员会。
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士或具备适当的财
务管理专长。
第一百七十九条 董事会会议应当由 第一百七十九条 除《公司法》及本章程
过半数以上的董事（包括代理人在内）出 另有规定外，董事会会议应当由过半数以上的
席方可举行。 董事（包括代理人在内）出席方可举行。
董事会作出决议，除本章程另有规定 董事会作出决议，除本章程另有规定外，
外，必须经全体董事的过半数通过。当反 必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞
对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 成票相等时，董事长有权多投一票。
票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的 业有关联关系的,不 得对该项决议行 使表决
企业有关联关系的,不得对该项决议行使 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
该董事会会议由过半数的无关联关系董事 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
出席即可举行，董事会会议所作决议须经 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
无关联关系董事过半数通过。出席董事会 不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。
10
第一百八十八条 在公司控股股东、实 第一百八十八条 在公司控股股东单位担
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
《股东大会议事规则》修订条文对照表
现行条款 修改后条款
第十三条 公司召开股东大会，应当于 第十三条 公司召开年度股东大会应当于
会议召开四十五日前发出书面通知，将会议会议召开二十个工作日前发出书面通知，公
拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 司召开临时股东大会应当于会议召开十个
所有在册股东；但是，在公司只有一名股东工作日或十五日（以较长者为准）前发出书
时，以董事会可能自行决定的较短通知时 面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日
间，召开股东大会。 期和地点告知所有在册股东。但是，在公司
只有一名股东时，以董事会可能自行决定的
较短通知时间，召开股东大会。
第十四条 拟出席会议的股东所代表的 删除本条。
有表决权的股份数达到公司有表决权的股
份总数二分之一以上的，公司可以召开股东
大会；达不到的，公司应当在五日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，公司可以召开
股东大会。
第十六条 股东大会通知应当向 股东 第十五条 股东大会通知应当向股东（不
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股
送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址
东名册登记的地址为准。对内资股股东，股
以股东名册登记的地址为准。对内资股股 东大会通知也可以用公告方式进行。
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当按照本议事规则第
前款所称公告，应当于会议召开前四 十三条规定的期限，在国务院证券主管机构
十五日至五十日的期间内，在中国证监会 认可指定的一家或者多家全国性报刊上刊
认可指定的一家或者多家全国性报刊上刊 登。一经公告，视为所有内资股股东已收到
有关股东会议的通知。
登。一经公告，视为所有内资股股东已收到
有关股东会议的通知。在可能之情况下，
此等公告之中文及英文本须同日分别在香
港之一家主要中文报刊及一家英文报刊上
刊登。
第七十二条 公司召开类别股东会议， 第七十一条 公司召开类别股东会议，应
应当于会议召开四十五日前发出书面通知， 当参照本议事规则第十三条的通知时限要
求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点
开会日期和地点告知所有该类别股份的在册
11
告知所有该类别股份的在册股东。 股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议
上有表决权的股份数，达到在该会议上有表
决权的该类别股份总数二分之一以上的，公
司可以召开类别股东会议。达不到的，公司
应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东。经公告
通知，公司可以召开类别股东会议。
本次《股东大会议事规则》修订中，删除了第十四条，后续条款
序号作相应调整。除上述内容外，《股东大会议事规则》的其他内容
仍保持不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董
事长以及董事长授权人士办理修改《公司章程》一切手续和事宜。
12
