鞍钢新轧钢股份有限公司2001年年度报告 目录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股东大会情况简介 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、补充资料 十二、财务报告 十三、备查文件目录 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 鞍钢新轧钢股份有限公司董事会 二、公司简介 （一）公司法定名称 中文：鞍钢新轧钢股份有限公司 缩写：鞍钢新轧 英文：ANGANG NEW STEEL COMPANY LIMITED （二）公司法定代表人：刘玠 （三）公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-6326603 传真：0412-6727772 电子信箱：info@ansc.com.cn 联系地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路396 号 证券事务代表：靳毅民/陈其爽 联系电话：0412-6334292、6721346 传真：0412-6727772 电子信箱：info@ansc.com.cn 联系地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路396 号 （四）公司注册地址：中国辽宁省鞍山市南中华路396 号 办公地址：中国辽宁省鞍山市南中华路396 号 邮政编码：114003 网址：http://www.ansc.com.cn 电子邮件：info@ansc.com.cn （五）公司选定境内信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 公司选定境外信息披露报纸：《香港经济日报》、《Hong Kong iMail》 中国证监会指定的年报登载网址：http://www.cninfo.com.cn 本公司年度报告备置地点：鞍山市南中华路396 号本公司秘书室。 （六）股票上市地点： A股：深圳证券交易所 H 股：香港联合交易所 股票简称及代码：A 股：鞍钢新轧000898 H 股：鞍钢新轧0347 可转债简称及代码：鞍钢转债125898 （七）公司首次注册登记日期：1997年5月8日 公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号 公司变更注册登记日期：2001年5月10日 公司变更注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号 （八）企业法人营业执照注册号：企股辽总字第000344号 （九）税务登记号码：210302242669479 （十）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 办公地点：香港遮打道10 号太子大厦8 楼 境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 办公地点：北京建国门外大街1号，中国国际贸易中心2座16层1608室 三、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现利润情况： 截至2001年12月31日止年度 单位：千元 利润总额： 698,824 净利润： 403,743 扣除非经常性损益后的净利润： 426,110 主营业务利润： 1,034,318 其他业务利润： 25,431 营业利润： 732,207 投资收益： - 补贴收入： - 营业外收支净额： -33,383 经营活动产生的现金流量净额： -296,362 现金及现金等价物净增加额： -916,010 按国际会计准则计算的2001年度净利润： 366,481 按国内会计准则计算的2001年度净利润： 403,743 按国际会计准则的调整事项：根据于2001年1月1日生效的《企业会计制度》，按国内准则对无形资产中的用水、用电权进行追溯调整，所产生国际与国内递延所得税款差额37,262千元。 注：本报告期内公司扣除非经常性损益的项目及金额（单位：千元）： 1、营业外收入：74 2、营业外支出（主要为固定资产清理损失）：33,457 3、所得税影响：11,016 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 2001年度 2000年度 项目 调整前 调整后 主营业务收入千元） 9,490,523 9,793,150 9,793,150 净利润(千元） 403,743 489,749 492,204 总资产(千元） 10,237,888 9,565,110 9,452,195 股东权益千元 7,201,397 7,017,861 6,904,946 每股收益(加权)（元） 0.137 0.187 0.188 每股收益(摊薄)（元） 0.136 0.168 0.169 报告期末至披露日 0.136 0.166 0.167 股份变动后每股收益（元） 扣除非经常性损益后 的每股收益（元） 0.144 0.168 0.169 每股净资产（元） 2.43 2.41 2.37 调整后的每股净资产（元） 2.43 2.40 2.37 净资产收益率（摊薄） 5.61% 6.98％ 7.13% 净资产收益率（加权） 5.61% 8.1％ 8.3% 扣除非经常性损益后净资 产收益率（加权） 5.92% 8.1％ 8.3% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） -0.10 0.31 0.31 1999年度 项目 调整前 调整后 主营业务收入千元） 6,923,142 6,923,142 净利润(千元） 291,261 293,716 总资产(千元） 6,971,340 6,855,970 股东权益千元 5,431,939 5,316,569 每股收益(加权)（元） 0.116 0.117 每股收益(摊薄)（元） 0.116 0.117 报告期末至披露日 0.116 0.117 股份变动后每股收益（元） 扣除非经常性损益后 的每股收益（元） 0.116 0.117 每股净资产（元） 2.16 2.12 调整后的每股净资产（元） 2.16 2.12 净资产收益率（摊薄） 5.36％ 5.52% 净资产收益率（加权） 5.51％ 5.68% 扣除非经常性损益后净资 产收益率（加权） 5.51％ 5.68% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.20 0.20 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）》要求计算2001年报告期利润的净资产收益率和每股收益。 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.36 14.37 0.35 0.351 营业利润 10.17 10.17 0.248 0.248 净利润 5.61 5.61 0.136 0.137 扣除非经常性损益 后的净利润 5.92 5.92 0.144 0.145 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：千元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 期初数 2,917,943 2,979,873 283,096 141,548 724,034 本期增加 39,992 92,226 82,064 41,032 403,743 本期减少 ─ ─ ─ ─ 321,574 期末数 2,957,935 3,072,099 365,160 182,580 806,203 项目 股东权益合计 期初数 6,904,946 本期增加 618,025 本期减少 321,574 期末数 7,201,397 变动原因： ①股本：本公司于2000年3月15日至17日在境内发行15亿元A 股可转换公司债券，2000年12月31日至2001年12月31日之间，此债券转为公司A 股39,991,818 股； ②资本公积增加是由于可转债转股产生溢价； ③盈余公积增加是按当年净利润分别提取公积金和公益金； ④未分配利润减少是由于公司拟按每股派发人民币0.08 元现金红利和提取公积金、公益金影响。 四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截止2001年12月31日，本公司股权结构如下： 数量单位:股 期初数 本次变动增减(+ -) 配股 送股 公积金转股 其他(转债转股） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1319000000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 1319000000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 尚未上市流通股份合计 1319000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 708943331 39991818 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 890000000 4、其他 已上市流通股份合计 1598943331 39991818 三、股份总数 2917943331 39991818 期末数 一、未上市流通股份 小计 1、发起人股份 1319000000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 1319000000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 尚未上市流通股份合计 1319000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 39991818 748935149 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 890000000 4、其他 已上市流通股份合计 39991818 1638935149 三、股份总数 39991818 2957935149 2、股票发行与上市情况 （1）本公司于1997年5月8日由鞍钢集团公司作为唯一发起人设立股份有限公司，将发起人原所属的冷轧厂、线材厂和厚板厂的资产和负债评估后经国家国有资产管理局确认注入本公司，净资产为2,028,817.6 千元，折为国有法人股1,319,000,000 股，每股面值1 元。 （2）本公司于1997年7月22日在境外发行890,000,000 股H 股，按每股1.63港元溢价发行。公司H 股于1997 年7 月24 日在香港联合交易所挂牌交易。 （3）本公司于1997年11月16日在境内发行了300,000,000 股A 股，按每股3.9元人民币溢价发行，其中利用深圳证券交易所系统上网公开发行数量285,505,400 股，配售公司职工股14,494,600 股。公开发行的285,505,400 股A 股于1997 年12 月25 日在深圳证券交易所挂牌交易，本公司职工股1,449.46 万股于1998 年6 月26 日在深交所上市流通。 （4）本公司于2000年3月15日至17日在境内发行1,500,000 千元A 股可转换公司债券，截止2001 年12 月31 日，此债券尚有总值19,206 千元，其余已经转为公司A股448,935,149 股。本公司A 股可转换公司债券已于2001 年11 月27 日停止交易。 （二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数252,374户，其中H股股东801 户。 2、2001年12月31日名列本公司前10名最大股东持股情况 序号 股东 持股数（股） 年内股份增减 持有比例（％） (股) 1 鞍山钢铁集团公司 1,319,000,000 0 44.59 2 香港中央结算有限公司 859,019,999 10,486,000 29.04 3 中国移动通信集团公司 50,104,792 - 1.69 4 北京银河融证投资顾问 27,329,205 - 0.92 有限责任公司 5 中国银河证券有限责任 公司 8,938,722 - 0.30 6 山西太钢不锈股份有限 公司 7,986,600 - 0.27 7 中国农业银行江苏省分 行劳动服务公司 7,116,964 - 0.24 8 郑州迅通计算机系统工 程有限公司 6,509,357 - 0.22 9 通州市蓝天纺织有限公 司 6,436,452 - 0.22 10 LO HON MAN 5,000,000 0 0.17 注: (1)鞍山钢铁集团公司所持股份为代表国家持有股份. (2)香港中央结算有限公司及LO HON MAN 所持股份为外资H 股. (3)前十名股东关联情况说明。本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位股东中的其它股东之间无关联关系，其它股东之间的关联关系无法确定。 3、公司控股股东情况 本公司控股股东为鞍山钢铁集团公司 法人代表: 刘玠 成立日期: 1948年 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。 主要产品: 钢压延制品、金属制品 注册资本: 10,794,160千元 股权结构:国有独资 4、其他持股在10%以上的法人股东香港中央结算有限公司持有本公司股份29.04%，香港中央结算有限公司为代理人。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 期初持股 期内增 （股） 减量 刘玠 本公司董事长 男 58 2000.5.8- 2003.5.7 5,000 0 蔡登楼 副董事长 男 57 2000.10.18- 2003.5.7 0 0 杨华 副董事长 男 40 2000.10.18- 2003.5.7 0 0 姚林 董事、总经理 男 37 2000.5.8- 2003.5.7 5,000 0 王宝林 董事 男 58 2000.5.8- 2003.5.7 5,000 0 李忠武 董事、副总经理 男 39 2000.10.18- 2003.5.7 0 0 张立芬 董事、副总经理 女 37 2000.10.18- 2003.5.7 0 0 付吉会 董事、副总经理 男 50 2000.5.8- 2003.5.7 5,000 0 吕贤良 董事、副总经理 男 58 2000.5.8- 2003.5.7 5,000 0 于万源 非执行董事 男 41 2000.5.8- 2003.5.7 0 0 杨天钧 非执行独立董事 男 59 2000.5.8- 2003.5.7 0 0 陈於财 非执行独立董事 男 38 2000.5.8- 2003.5.7 0 0 齐骢 监事会主席 男 56 2000.5.8- 2003.5.7 0 0 周法 监事、工会主席 男 56 2000.5.8- 2003.5.7 5,000 0 金作勇 监事 男 47 2000.5.8- 2003.5.7 5,000 0 付伟 副总经理 男 42 2000.8.16-现 在 6,000 3,000 姓名 期末持股 （股） 刘玠 5,000 蔡登楼 0 杨华 0 姚林 5,000 王宝林 5,000 李忠武 0 张立芬 0 付吉会 5,000 吕贤良 5,000 于万源 0 杨天钧 0 陈於财 0 齐骢 0 周法 5,000 金作勇 5,000 付伟 9,000 1、本公司董事长刘玠先生自1994年12月至今任本公司控股股东鞍钢集团公司的总经理。 2、本公司副董事长蔡登楼先生自1999年1月至今任鞍钢集团公司副总经理。 3、本公司非执行董事于万源先生自2001年12月至今任鞍钢集团公司副总经理。 4、本公司监事会主席齐骢先生自1998年11月至今任鞍钢集团公司高级管理人员。 （二）年度报酬情况 1、公司董事、监事报酬是由董事会提出方案，经股东大会批准决定，报酬确定依据是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况。 2、现任董事、监事和高级管理人员2001 年度报酬总额为1,266,800 元。金额最高的前三名董事和高级管理人员报酬总额为300,000 元。非执行董事于万源的袍金为20,000 元，独立董事杨天钧的袍金为20,000 元，独立董事陈於财的袍金为21,400 元，独立董事贺英的袍金为21,400 元，其他董事、监事、高级管理人员的报酬为50,000 元以内有1 人，50,000 元-80,000 元有3 人，80,000 元-100,000 元有9 人。于2001 年度内，本公司五名最高薪金的人员全部是本公司董事。 （三）报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况 本公司于2001年11月14日召开第二届第六次董事会，批准公司独立董事贺英先生辞去公司独立董事职务。贺英先生是因其本人没有足够的时间履行公司独立董事的职责而辞去公司独立董事职务的。 （四）公司员工情况 截止2001年12月31日，本公司拥有员工数量9181人，其中，生产人员6283人，销售人员28 人，技术人员555 人，财务人员60 人，行政人员584 人。本公司员工中，本科以上学历702 人，占员工人数的7.65%，专科1008 人，占10.98％，中专389 人，占4.24％。 本年度本公司对高级管理人员实行岗薪制和风险年薪的酬金政策，将其酬金与公司年度经营情况挂钩；对生产人员、科技人员实行岗薪制为主的酬金政策，与所承担的各项生产经营指标挂钩；对销售人员实行销售利润挂钩的酬金政策。为提高员工业务水平，本公司对员工实行多项培训，其中包括本年度对全体员工进行为期一周的企业制度培训；举办了法律专项知识培训；使1276 名员工参加技术等级培训。 六、公司治理结构 （一）公司治理结构状况 公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司的治理结构状况进行自查，从总体看，公司治理结构基本符合文件要求，主要表现在以下几个方面： 1、关于股东及股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小股东权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。 2、关于关联交易。公司与控股公司存在着原材料供应的关联交易，对这些关联交易，本公司严格按照市场原则进行，坚决维护中小股东利益，并履行规定的批准程序和披露程序。 3、关于控股股东与上市公司的关系。控股股东与公司的关系基本符合规范文件要求。控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。 4、关于董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 尚存在的问题：公司已聘请了独立董事，但尚缺少一名具有会计专业资格的独立董事；公司尚没有设立战略、提名、薪酬与考核委员会。 5、关于监事与监事会。公司监事会能够认真履行自己的职责，能够对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员职责的合法合规性进行监督。 6、关于信息披露。公司设有董事会秘书，下设相应的信息披露机构，负责公司的信息披露工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。 尚存在的问题：公司信息披露机构还没有单独设置，而是与公司职能管理部门设在一块。 对于对照规范性文件，公司治理结构存在需要改进的方面，公司承诺将在下一步认真进行总结，尽快予以改进。 （二）独立董事履行职责情况 本公司已聘任了独立董事，建立了独立董事制度，独立董事能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及广大中小投资者的利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开。公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和运作，符合有关法律、法规的要求。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同公司总体经营成果挂钩，风险年薪与个人政绩表现和承担的经营指标挂钩。 七、股东大会简介 1、本公司于2001年5月16日在鞍山市铁东区东风街108号东山宾馆召开公司2000年年度股东大会。出席会议的股东和股东授权代理人代表股份总数为2,170,627,999 股,占本公司总股本的73.66％，达到本公司章程和《中华人民共和国公司法》规定的有效股数。会议审议通过了以下事项： （1）批准本公司2000年度董事会工作报告； （2）批准本公司2000年度监事会工作报告； （3）批准本公司2000年度经审计的财务报告； （4）批准本公司2000年度利润分配议案； （5）批准续聘毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所为本公司2001年度境外、境内审计师，并授权董事会决定其酬金； （6）批准2000年度本公司董事、监事的酬金。 本次会议公告内容刊登于2001年5月17日《中国证券报》、《证券时报》、《HongKong iMail》、《香港经济日报》。 2、本公司于2001年12月31日在鞍山市铁东区东风街108 号东山宾馆一号楼召开公司2001 年临时股东大会。出席会议的股东和股东授权代理人代表股份总数为2,178,089,999 股,占公司总股本的73.65％，达到本公司章程和《中华人民共和国公司法》规定的有效股数。会议审议通过了以下事项： （1）批准关于本公司与鞍钢集团公司签署《原材料与服务供应补充协议》的议案； （2）批准关于建设镀锌板及彩涂板生产线的议案。 本次会议公告内容刊登于2002年1月4日《中国证券报》、《证券时报》、《HongKong iMail》、《香港经济日报》。 八、董事会报告 （一）公司主营业务范围及经营情况 1、本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、冷轧薄板、大型材等产品。 2、2001年主营业务收入、主营业务利润分类的构成情况（单位：千元） 产品名称 销售收入 占总收入 主营业务 占主营业 销售成本 毛利率% 的比重% 利润 务利润比 重% 冷轧板 3,086,572 32.52 221,403 21.41 2,856,711 7.17 厚板 2,426,689 25.57 306,751 29.66 2,113,728 12.64 线材 1,690,819 17.81 54,926 5.31 1,631,313 3.25 大型材 2,286,443 24.10 451,238 43.62 1,829,177 19.74 （二）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占本年度采购总额的比例为58.7%，其中最大供应商占本公司本年度采购金额的57％。向前五名客户销售额合计占本年度公司销售总额的比例为35%。最大客户占17％。 鞍钢新钢铁有限责任公司是本公司控股公司鞍钢集团公司的控股子公司,并为本公司的最大材料供应商。 （三）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001年度，中国钢铁市场竞争趋于激烈，钢材价格持续下降，尤其是公司主要产品之一冷轧板价格幅度较大。2001 年，本公司钢材产品价格与2000 年末相比，总体下降了3.75％，其中冷轧板价格下降了15.26%，对本公司经营产生了一定的影响。在这种形势下，本公司采取各种措施，努力保持公司生产经营的稳定发展。 1、主要产品产量。本公司2001年钢材产量393万吨，比2000 年增长10.33％，其中冷轧板产量111.5 万吨，比2000 年增长5.19％，线材产量93.3 万吨，与上年基本持平，厚板产量102.5 万吨，比2000 年增长28.61％,大型厂产量85.8 万吨，比2000 年增长13.04%。本公司炼钢厂2001 年产钢210.4 万吨。 2、大力推行生产计划的集中一贯管理，理顺生产关系，优化品种结构，保证了生产高效运行。本公司在炼钢厂、厚板厂、大型厂连轧作业区推行了集中一贯制生产管理，以合同执行为主线，实施日计划管理。并针对影响生产的不利因素，强化生产预先管理，使合同执行率不断提高。线材厂、大型厂的合同执行率达到了100％，冷轧厂、厚板厂的合同执行率达到98.5％以上。 3、努力提高高附加值产品产量，大量增加重轨、厚板军工钢、线材及SP、ST 系列冷轧板等高效、创利品种产量。其中厚板产量由计划85 万吨提高到102.5 万吨，线材产量由88 万吨提高到93.3 万吨，重轨产量由35 万吨增加到36.4 万吨。全年实现高效品种销量104 万吨，达到了总销量的26.82％ 。 4、加强营销管理，采取灵活的营销策略，不断提高市场占有率。灵活运用销售策略，扩大直供，开发重点工程。以汽车、家电、造船、机械等行业为目标，不断扩大直供，实现直供订货量达到131 万吨，占销售总量的33.8％；瞄准国内铁路、桥梁和上海磁悬浮等建设项目，大力开发重点工程，全年中标11 项，订货量5.4 万吨。面对国内市场的压力，积极扩大出口，实现钢材出口10.6 万吨，其中厚板产品达到7.9 万吨。积极开展重轨的国际招标工作，先后出口台湾、朝鲜、伊朗、泰国重轨总量达15330 吨，其中仅出口台湾重轨就达12610 吨，开辟了新的市场。 2001 年本公司共销售钢材387.8 万吨，产销率达到98.65％。 5、依靠技术进步，加快技改步伐，科技创新和品种开发工作取得新的成效。公司努力加快技术改造，实现已改造项目尽快达产达效。实施了炼钢厂方坯连铸的改进和扩充，使公司可以生产高质量重轨原料。实施了大型厂改造，使大型厂重轨质量提高。冷轧厂酸轧联合机组2001 年7 月份实现达产达效，不仅可以生产ST13、ST14 等高附加值产品，而且使产品成材率大幅度提高。 6、加大科技创新力度，初步建立了产、销、研一体化管理体制，成立了“科学技术推进委员会”，实行统一领导。大力开展技术攻关，提高产品的技术含量，对新产品开发实行项目经理负责制，同时制定了新产品开发奖励政策，有力地推动了新产品开发工作。全年共开发新产品50 个，产量达到60123 吨。 7、实行分配制度改革。实行了以岗薪为主的分配制度改革。在岗位性质评价的基础上，于2001 年7 月1 日起，正式实行岗薪制，并完善了新的分配制度和考核体系，使工资分配结构简单化，有利于对员工的考核及评价，激励、调动职工的积极性。 （四）公司投资情况 1、募集资金使用情况 本公司于1997年7月及11月分别发行8.9 亿股H 股及3 亿股A 股，共募集资金人民币26.33 亿元。并且本公司于2000 年3 月在境内发行了15 亿元可转换公司债券，共募集资金14.80 亿元。募集资金投资情况如下 单位:千元 募集资金 承诺投资 承诺项目 项目总投资 项目预计收 实际投资金 的方式 项目 进度 益率或实际 额 产生效益 H股及A股 建设炼钢 2000年上 2,400,000 98,000 1,540,990 发行 厂 半建成 H股及A股 改造冷轧 2000年上 700,000 50,000 645,430 发行 酸洗连轧 半年建成 联合机组 H股及A股 合资建设 2000年上 项目总投资： 预计15.51% 53,830 发行 镀锌板生 半年建成 1,494,000 产线 公司总投资： 250,000 H股及A股 改造冷轧 1999年下 60,000 9,000 60,000 发行 1700横切 半年建成 机组 可转债发 冷轧改扩 2003年上 1,950,000 预计13.29% 608,210 行 建工程 半年建成 可转债发 冷轧厂2、 2001年下 100,000 预计 32,960 行 3号横切机 半年建成 23.6% 组改造工 程 可转债发 冷轧厂新 2001年7 180,000 预计15.66% 0 行 建剪切配 月建成 送中心工 程 募集资金 项目实际进度 的方式 H股及A股 2000年上半年建 发行 成 H股及A股 2000年建成 发行 H股及A股 已与蒂森克虏伯 发行 钢铁股份有限公 司正式签订了合 资合同，获国家 对外经济贸易合 作部批准，并完 成了工商登记。 H股及A股 1998年建成 发行 可转债发 主要进行设备订 行 货工作，已完成 设备订货的85% 可转债发 已建成 行 可转债发 正在进行前期准 行 备 2、尚未使用的募集资金去向 由于本公司大部分项目投资建设期较长，因此本公司将部分募集资金暂时归还银行及鞍钢集团公司借款，以减少本公司财务费用支出，共归还人民币5.73 亿元，其余人民币5.99 亿元存入银行。 3、募集资金项目未完成计划进度情况说明 公司与蒂森钢铁公司合资建设镀锌板生产线项目没有按计划进度建成，主要原因是在公司与蒂森钢铁公司进行谈判期间，蒂森钢铁公司与克虏伯钢铁公司进行重组，公司与蒂森钢铁公司合资谈判的难度和时间超过了原来的预期，以及上报批准时间较长等，目前公司已与蒂森克虏伯钢铁股份有限公司正式签订了合资合同，并于2002 年2 月1日获国家对外经济贸易合作部批准，双方于2002 年2 月8 日共同注册成立了鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司，该公司注册资本6000 万美元，双方各占50%。冷轧厂新建剪切配送中心工程没有按计划进度建成的主要原因是项目操作方案有待于进一步分析。 4、非募集资金的投资、进度及收益情况： （1）本公司于2001 年8 月29 日与东北风冷轧带钢股份有限公司（东北风）清算组签署协议，并于2001 年12 月购买东北风马口铁一期工程资产，其中，包括土地66422.08 平方米，厂房和办公楼各一座以及相关设备、设施，购买价格为人民币50,000千元。目前，该设施并没有进行生产运营。 （2）大型厂增设平立矫直机及加工线改造等项目，共投资189,000 千元，目前已经完工；大型厂增设初轧机、万能精轧机等改造，截止二零零一年十二月三十一日止，投入资金人民币193,181 千元；厚板厂矫直机更新及主电机改造，截止二零零一年十二月三十一日止，投入资金人民币65,691 千元。 （五） 本公司财务状况及经营情况分析（按中国会计准则） （单位：千元） 指标名称 2001年 2000年 变动（％） 变动原因 总资产 10,237,888 9,452,195 8.31 A 长期负债 419,388 271,901 54.24 B 股东权益 7,201,397 6,904,946 4.29 C 主营业务利润 1,034,318 1,034,758 -0.04 D 净利润 403,743 492,204 -17.97 E A、总资产增加是由于经营产生利润引起资产权益同时增加； B、长期负债增加是本年向中国工商银行借款300,000 千元，向中国人民银行借款100,000 千元，应付鞍钢集团公司120,000 千元转入一年内到期长期负债；应付债券减少132,513 千元； C、股东权益增加一是由于当年产生净利润引起股东权益增加，二是由于可转债转股增加股东权益； D、主营业务利润与上年基本持平，本公司在2001 年产品价格下降的情况下，通过增加销售量、降低成本，保持了主营业务利润与上年的基本持平； E、净利润减少主要原因，一是财务费用收入减少，二是资产报废损失增加，三是纳税所得额调整，从而所得税增加。 （六）本公司流动资金情况、财政资源与资本结构（按中国会计准则） 截止2001年12月31日，本公司长期借款为4 亿元，主要用于技术改造项目。借款期限为三至五年，其中有3 亿元的借款的年利率为5.94%，有1 亿元的借款的年利率为6.03%。 截止2001年12月31日，本公司的现金及现金等同资产人民币7.6 亿元，较去年的22.84 亿元降低15.24 亿元，一是工程技术改造项目支出12.8 亿元；二是本公司销售产品收到银行承兑汇票增加，从而货币资金减少。 本公司2001 年末总资产减流动负债为76.21 亿元,2000 年末为71.77 亿元。本公司2001 年末股东权益为72.01 亿元,2000 年末为69.05 亿元. （七）资产抵押 本公司截止2001年12月31日,无资产抵押情况。 （八）承诺及或有负债 本公司截止2001年12月31日,资本承诺为46.82 亿元,其中对鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司投资3000 万美元;其余为工程项目建设支出。 本公司截止2001年12月31日,未有或有负债。 （九）外汇风险 除小部分以外币进行的出口销售外，由于本公司在销售和采购生产用原材料方面主要是以人民币进行交易，因此，本公司并无交易方面的重大外币风险。本公司在以外币采购厂房及设备的承担方面产生了外币风险。本公司利用外币存款对冲这些外币风险。因换算指定用作对冲预测交易的存款而产生的外币汇兑亏损，在2001年12月31日合共为人民币21,082,000 元（2000 年：亏损人民币28,142,000 元）。 （十）资本负债的比率 按中国会计准则，本公司股东权益与负债比率2001年为2.37 倍，2000 年为2.71倍。 （十一）本公司2002年业务发展计划 董事会认为，在2002 年本公司发展的外部运行条件上，既有有利的因素，也有不利的因素。从不利因素看，由于世界经济放缓，全球钢材需求萎缩，国际市场供过于求，售价处于低谷，使市场竞争激烈；同时我国加入世贸组织后，进口钢铁产品在取消数量限制的基础上又较大幅度地降低了进口关税，对国内钢铁市场造成一定的冲击，国内市场供大于求的形势可能更加严峻。 从有利方面看，国家将继续扩大内需，保持经济持续增长，尤其是北京申奥成功、西部大开发、西气东输、铁路提速等必将拉动对钢材的需求。从公司内部看，通过深化改革，强化资本运作，公司的企业综合素质和知名度大大提高；公司正在加快一系列技术改造项目的实施，募集资金项目已经完成的改造工程如连铸工程、冷轧酸洗连轧联合机组、横切机组改造工程等正在或逐步发挥作用，未来几年内，还将陆续有冷轧改扩建工程、镀锌板生产线、彩涂板生产线、大型厂改造及厚板厂改造等项目陆续完成和投入使用，这些都将大大改善公司产品结构，提高公司产能，尤其是公司在进行各项技术改造中，通过充分利用自己的技术优势和国内的设备制造能力，关键设备引进国外等手段，大大降低各项改造工程的投资额，用最少的投资获取最大的回报，并使公司在未来的发展和竞争中占据有利的地位。 2002 年本公司预计全年收入99 亿元，同比增长4%，产量预计433 万吨，同比增长10%，成本预计降低2.5%。 2002 年度本公司生产经营拟采取如下措施： 1、巩固、扩大集中一贯制的生产管理体系，优化生产要素配置，确保生产稳定高效运行。对合同、计划管理各相关环节进一步细化目标，明确职责，确保产销衔接。 2、大力开发和生产新产品，加大科研投入，实施科技攻关，不断提高产品市场竞争力，在保证一定规模前提下，注重品种结构调整，实现低成本、高附加值。 3、强化营销管理，不断提高产品市场占有率。努力扩大直供企业销售量；进一步巩固东北市场，占领华北、山东市场；努力扩大高效品种销售比例，提高高效材销售量；适应国外市场需要，增加出口份额，拓展新的市场空间。 4、加强全面预算管理，实施全过程、全方位预算控制。在2001 年预算管理的基础上，充分发挥全面预算管理的功能，确保经营目标实现。 5、加快技术改造进程，要在充分论证，保证质量的前提下，努力加快募集资金项目的建设步伐，并尽快产生回报。要在保证质量的前提下，还要加快镀锌线及彩涂板等非募集资金项目的建设。同时要积极利用现代科技手段改造企业，加快公司信息化建设。 （十二）加入WTO 对本公司经济发展的影响。加入WTO 将加快中国进一步融入全球经济一体化的进程，可以使本公司在更大范围、更广领域、更高层次参与国际竞争和合作，可以更有效地利用国内外两个市场、两种资源，扩大公司产品出口；其次，加入WTO可以规范规则、公平竞争，为企业创造一个良好的发展环境和外部条件。但是，加入WTO后，进口钢铁产品在取消数量限制的基础上又较大幅度地降低了进口关税，对国内钢铁市场带来一定冲击，国内市场供大于求的形势可能更加严峻。 （十三）2002 年3 月20 日，美国正式启动限制钢铁进口的“201 条款”对本公司的影响。该条款规定对钢材、长板等进口美口的主要钢铁品种实施为期3 年关税配额限制或加征高达8%-30%不等的关税。本公司出口美国的钢材占本公司销售总量的比例较小，不会对本公司生产经营产生直接重大影响。例如，本公司2001 年出口量为10.6 万吨，其中，出口到美国的钢材约占出口量的33%，仅约占本公司2001 年总销售量的0.9%。 （十四）董事会日常工作情况 1、本公司二届四次董事会会议于2001 年3 月20 日在鞍钢东山宾馆会议室召开。会议审议通过了以下事项： （1）批准《2000年度董事会工作报告》； （2）批准《2000年年度报告及其摘要》； （3）批准《2000年度财务审计报告》； （4）批准公司2000年利润分配预案； （5）通过《2000年度董事及监事酬金议案》； （6）同意提请股东大会批准聘任2001 度会计师并授权董事会决定其酬金的议案； （7）批准向毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所提供本公司2000年度会计报表之各项相关责任及关联交易事项的声明； （8）批准关于2000 年4 月1 日至2001 年2 月28 日，由香港中央结算（证券登记）有限公司代为本公司发出及盖章新股票，股票号码由46280 至46554。 本次会议公告内容刊登于2001 年3 月21 日《中国证券报》、《证券时报》、《HongKong iMail》、《香港经济日报》。 2、本公司二届五次董事会会议于2001 年8 月13 日在鞍钢东山宾馆召开。会议审议通过了以下事项： （1）批准公司2001 年中期报告及其摘要； （2）批准公司2001 年中期分配预案，2001 年中期本公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 本次会议公告内容刊登于2001 年8 月14 日《中国证券报》、《证券时报》、《HongKong iMail》、《香港经济日报》。 3、本公司二届六次董事会会议于2001 年11 月14 日在鞍钢东山宾馆会议室召开。会议审议通过了以下事项： （1）批准及授权总经理姚林代表鞍钢新轧钢股份有限公司与鞍钢集团公司签署《原材料与服务供应补充协议》的议案； （2）批准关于建设镀锌坂及彩涂板生产线的议案； （3）批准关于贺英先生辞去公司独立董事职务的议案； （4）批准建立第一级美国存托凭证的议案。 本次会议公告内容刊登于2001 年11 月15 日《中国证券报》、《证券时报》、《HongKong iMail》、《香港经济日报》。 4、本公司二届七次董事会会议于2001 年12 月31 日在鞍钢东山宾馆会议室召开。会议审议通过了以下事项： （1）批准关于向中国银行贷款20 亿元人民币，并授权总经理姚林办理有关事宜的议案； （2）批准关于向中国工商银行贷款6300 万元人民币用于管线钢生产系统改造，并授权总经理姚林办理有关事宜的议案； （3）批准关于选聘美富律师事务所为公司境外律师的议案。 本次会议公告内容刊登于2002年1月4日《中国证券报》、《证券时报》、《HongKong iMail》、《香港经济日报》。 5、本公司董事会于2001年7月10日以书面形式作出决议，免去元东洙先生、蔡昌义先生审核委员会成员职务；增选于万源先生、陈於财先生为审核委员会成员。 6、本公司董事会于2001年8月27日以书面形式作出决议，批准本公司与东北风清算组签署协议。根据该协议，本公司购买东北风马口铁一期工程资产，其中，包括土地66422.08 平方米，厂房和办公楼各一座以及相关设备、设施，购买价格为人民币5000万元。 7、董事会对股东大会决议的执行情况 2001年5月16日，公司召开2000 年度股东大会，审议通过了2000 年度利润分配方案。决定2000 年度利润分配方案为每10 股派发现金红利0.9 元。2001年6月11日，公司向H 股股东派发了现金红利，适用的汇率为股东大会召开前一个公历星期，中国银行公布的人民币兑港币基准汇率的平均价，即每100 港币兑106.126 元人民币，向H 股股东实际派发的现金红利为每股派发0.08480 港币。2001 年6 月22 日，公司向境内流通A 股股东和国有法人股东派发了现金红利，至登记日6 月21 日，公司流通A 股股数741019984 股，国有法人股1319000000 股，每10 股派发现金红利0.9 元人民币。 （十五）2001年度分配预案 本公司根据中国法规，从按中国会计准则2001 年度净利润403,743 千元中，提取法定公积金41,032 千元，提取法定公益金41,032 千元，加年初未分配利润724,034 千元，2001 年末可分配利润为1,045,713 千元。董事会建议每股派发现金红利0.08 元（含税）。此项分配预案尚须提交2001 年度股东大会审议。 九、监事会报告 本年度本公司监事会依照《公司法》与本公司章程，认真履行职责，维护股东和本公司的合法权益。 1、出席股东大会2 次，列席本公司董事会4 次，召开监事会议2 次。在充分了解本公司生产经营重大决策及实施过程情况的基础上，独立提出意见和建议。 （1）本公司二届二次监事会于2001年3月20日在鞍钢东山宾馆会议室召开。会议审议通过了《2000 年度监事会报告》。 （2）本公司二届三次监事会于2001年8月13日在鞍钢东山宾馆会议室召开。会议讨论并通过了《公司2001 年中期报告及其摘要》。 2、规范本公司股份制工作，加强内部监督。对本公司运作是否符合《公司法》等有关法律法规及本公司章程情况进行了监督，对本公司与鞍钢集团公司的关联交易进行监督，审查有关资料，确保交易的公正性。 本公司监事会对下列事项发表独立意见： （1）本公司本年度依法运作，无违规行为，有完善的内部控制制度，决策程序合法。 （2）本公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、本公司章程或损害本公司利益的行为。 （3）会计师所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （4）公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 （5）本公司本年度在生产经营中，购买鞍钢集团公司原料、材料、能源、动力等所有关联交易皆是公平的，无内幕交易，无损害本公司利益或造成本公司资产流失现象。 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本公司收购及出售资产情况 本公司于2001年12月购买东北风马口铁一期工程资产，其中，包括土地66422.08平方米，厂房和办公楼各一座以及相关设备、设施，购买价格为人民币5000 万元。目前，该设施并没有进行生产运营。此项收购价格占本公司2001 年末净资产值的0.67%，对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。 （三）重大关联交易 本公司2001年度向鞍钢集团公司和鞍钢集团公司控股的子公司鞍钢新钢铁股份有限公司（新钢铁）购买大部分生产所需原料及能源动力，又向鞍钢集团公司和新钢铁销售部分其在技术改造、设备维修等方面所需的部分本公司产品，交易方式及价格均按双方签订的原材料和服务供应协议执行。 新钢铁向本公司提供的主要项目 项目 定价原则 价格 金额（千元） 方坯 不高于新钢铁与其独立第三 1513元/吨 1,232,986 板坯 方客户之间上一月的最低销 1700元/吨 434,159 热轧卷 售价格，以及中国五家独立 2047元/吨 2,476,198 铁水 供应商就大批量原材料向本 1063元/吨 2,084,731 废钢 公司所报价格的平均值 977元/吨 164,055 工业用水 成本价 0.62元/吨 13,973 循环水 0.33元/吨 23,328 软水 3.67元/吨 3,186 混合煤气 成本价 18.32元/GJ 119,078 氮气 0.07元/立方米 9,526 氧气 0.38元/立方米 46,275 氩气 1.00元/立方米 2,586 氢气 1.95元/立方米 9,094 压缩空气 0.07元/立方米 16,581 项目 占同类交易 金额比例（%） 方坯 100 板坯 94.23 热轧卷 100 铁水 100 废钢 100 工业用水 100 循环水 100 软水 100 混合煤气 100 氮气 100 氧气 100 氩气 100 氢气 100 压缩空气 100 本公司向新钢铁提供的主要项目 项目 定价原则 价格 金额（千元） 占同类交易 金额比例（%） 方坯 不低于本公司与独立第三方 1758元/吨 56,493 7.68 板坯 之间上一月的销售价格平均 1613元/吨 4,527 3.92 冷轧板 值 3078元/吨 1,224 0.04 厚板 2606元/吨 62,100 2.70 线材 2035元/吨 33,651 2.00 大型材 2354元/吨 2,476 0.18 管坯 1880元/吨 647,932 100 废钢 930元/吨 226,577 69 鞍钢集团公司向本公司提供的主要项目: 项目 定价原则 金额（千元） 占同类交 易金额比 例（%） 铁路运输 国家定价 24,601 100 道路运输 市场价 13,922 53.36 出口代理 佣金1.5% 13,357 100 重油液化气采购 1,043 100 产品测试和分析服务 国家定价 9,372 44.94 设备检修及维护 国家定价 11,749 12.15 设计及工程服务 国家定价 6,125 77 职工住宅的供暖 国家定价 3,558 30.22 电话/传真/电视服务 国家定价 1,254 50.79 白灰 不高于鞍钢集团 单价435元/吨 45,736 100 耐火材料 公司上一月报予 单价1866元/吨 18,003 10 独立第三方的销 售价格平均值 本公司上述关联交易的结算方式全部为货币付款。 2001 年本公司向新钢铁提供的管坯毛利率为11.53％。 上述关联交易已经被董事会中与控股公司没有关系之独立董事委员会确认，上述关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）按正常商业条款进行；（3）遵照服务协议的条款。 除上述所披露之关联交易外，2001 年度，本公司概无与控股股东签订任何重大合约。 （四）聘任、改聘、解聘会计师事务所情况 本公司2000 年度股东大会批准,继续聘任毕马威会计师事务所为本公司2001年度境外审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司2001 年度境内审计师。本公司支付聘任会计师事务所2001 年度H 股审计费为1,820,000 元港币、A 股审计费为1,480,000元港币，合计为3,300,000 元港币。 （六）重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁事项 本报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保 本报告期内公司无对外担保事项。 3、委托理财 本公司不存在委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）本公司于2001年8月29日与东北风清算组签署《马口铁一期工程资产转让协议》。 （2）本公司于2001年11月14日与鞍钢集团公司签署《原材料和服务供应补充协议》。 该事项已公告于2001年11月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《Hong KongiMail》、《香港经济日报》。 （3）2001年2月8日，本公司与德国蒂森克虏伯钢铁公司，在辽宁省大连市共同签署（草签）了鞍钢新轧－蒂森克虏伯合资热镀锌线合资合同。 该事项已公告于2001年2月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《Hong KongiMail》、《香港经济日报》。 （六）购买职工住房 2001 年本公司职工购买住房19,789 平方米，公司支付补贴5,012.7 千元。 （七）承诺事项 公司2000年预测公司2001年股利分配预案： 公司拟在2001年进行一次分配，预计2001年实现净利润用于股利分配比例不低于40％，分配拟主要采取派发现金股息的形式。 2001年度股利分配预案，完全根据以上董事会决议，具体分配方案请参见以上董事会报告中“2001 年度分配预案” （八）期后事项 1、公司于2002 年1 月9 日与德国蒂森克虏伯钢铁股份有限公司正式签订了合资经营合同、合资公司章程、专有技术转让合同。并于同日公司和德国蒂森克虏伯钢铁股份有限公司与中国银行辽宁省分行就公司与德国蒂森克虏伯钢铁股份有限公司合资镀锌线项目签署贷款承诺协议。 该事项已公告于2002 年1 月16 日的《中国证券报》、《证券时报》、《Hong KongiMail》、《香港经济日报》。 2、公司与德国蒂森克虏伯钢铁股份有限公司签订的合资经营合同、合资公司章程、专有技术转让合同于2002 年2 月1 日经中国对外贸易经济合作部正式批准。 该事项已公告于2002 年2 月6 日的《中国证券报》、《证券时报》、《Hong KongiMail》、《香港经济日报》。 3、公司于2002 年2 月2 日与日本新日铁公司签订彩涂板项目商务合同，合同规定，日本新日铁公司将为公司拟建设的彩涂板项目提供设备及专有技术。 4、根据2002 年1 月9 日公司与德国蒂森克虏伯钢铁股份有限公司签订的合资经营合同，双方于2002 年2 月8 日共同注册成立了鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司，该公司注册资本6000 万美元，双方各占50%。 十一、补充资料 1、按国内、国际会计准则计算的报告期净资产和净利润差异分析 单位：千元 净资产 净利润 按中国会计准则 7,201,397 403,743 1、股利 236,635 2、可转换债券 8,225 3、递延税项 (2,715) 37,262 按国际会计准则 7,443,542 366,481 2、净资产收益率和每股收益 全面摊薄 加权平均 净资产收益率 5.61% 5.61% 每股收益 0.136 0.137 3、2001年资产减值准备明细表 单位：千元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年未余额 一、坏帐准备合计 21 35 56 其中：其它应收款 21 35 56 二、存货跌价准备 合计 77,920 4,454 73,466 其中，备品备件 77,920 4,454 73,466 4、营业外支出：2001 年为33,457 千元，2000 年为4,707 千元，增加28,750 千元，是由于冷轧厂和大型厂改造报废固定资产损失影响。 十二、财务报告 审计报告 KPMG-A(2002)AR No. 鞍钢新轧钢股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司二零零一年十二月三十一日的资产负债表及二零零一年一月一日至十二月三十一日的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司二零零一年十二月三十一日的财务状况和二零零一年度的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 赵奇 中国注册会计师 武卫 中国北京建国门外大街1号 中国国际贸易中心 国贸大厦2座16层1608室 邮政编码：100004 二零零二年三月二十五日 鞍钢新轧钢股份有限公司 资产负债表 二零零一年十二月三十一日 （金额单位：人民币千元） 注释 2001年 2000年 流动资产 货币资金 4 761,229 2,284,444 应收票据 5 2,423,349 1,323,298 应收帐款 6 145,798 162,158 其他应收款 7 175,285 106,009 预付帐款 8 407,468 276,169 存货 9 904,213 767,229 待摊费用 10 3,244 3,022 流动资产合计 4,820,586 4,922,329 固定资产 固定资产原价 11 6,455,191 5,470,457 减：累计折旧 11 (2,439,756) (2,169,126) 固定资产净值 4,015,435 3,301,331 在建工程 12 1,076,095 895,924 固定资产合计 5,091,530 4,197,255 无形资产 13 325,772 332,611 资产总计 10,237,888 9,452,195 所附注释为本会计报表的组成部分。 鞍钢新轧钢股份有限公司 资产负债表(续) 二零零一年十二月三十一日 （金额单位：人民币千元） 注释 2001年 2000年 负债及股东权益 流动负债 应付票据 14 1,177,592 718,794 应付帐款 15 267,859 243,667 预收帐款 16 480,296 581,308 应付工资 17 40,733 23,364 应付福利费 4,292 5,087 应付股利 18 236,635 262,615 应交税金 19 177,812 144,156 其他应付款 20 107,884 173,281 预提费用 4,000 3,076 一年内到期的长期负债 21 120,000 120,000 流动负债合计 2,617,103 2,275,348 长期负债 长期借款 21 400,000 120,000 应付债券 22 19,388 151,901 负债合计 3,036,491 2,547,249 股东权益 股本 23 2,957,935 2,917,943 资本公积 24 3,072,099 2,979,873 盈余公积 25 365,160 283,096 其中：法定公益金 25 182,580 141,548 未分配利润 26 806,203 724,034 股东权益合计 7,201,397 6,904,946 负债及股东权益总计 10,237,888 9,452,195 公司负责人：刘玠 会计负责人：马连勇 上述会计报表于二零零二年三月二十五日获董事会批准。 所附注释为本会计报表的组成部分。 鞍钢新轧钢股份有限公司 利润及利润分配表 截至二零零一年十二月三十一日止年度 （金额单位：人民币千元） 注释 2001年 2000年 主营业务收入 27 9,490,523 9,793,150 减：主营业务成本 8,430,929 8,732,842 主营业务税金及附加 28 25,276 25,550 主营业务利润 1,034,318 1,034,758 加：其他业务利润 29 25,431 23,236 减：营业费用 158,670 168,158 管理费用 194,730 170,093 加：财务收入 30 25,858 39,678 营业利润 732,207 759,421 加：营业外收入 74 163 减：营业外支出 33,457 4,707 利润总额 698,824 754,877 减：所得税 295,081 262,673 净利润 403,743 492,204 所附注释为本会计报表的组成部分。 鞍钢新轧钢股份有限公司 利润及利润分配表(续) 截至二零零一年十二月三十一日止年度 （金额单位：人民币千元） 注释 2001年 2000年 一、净利润 403,743 492,204 加：年初未分配利润 724,034 592,395 二、可供分配的利润 1,127,777 1,084,599 减：提取法定盈余公积 25 41,032 48,975 提取法定公益金 25 41,032 48,975 三、可供股东分配的利润 1,045,713 986,649 减：提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 18 239,510 262,615 四、未分配利润 806,203 724,034 补充资料： 本年累计数 上年实际数 会计政策变更增加利润总额 - 2,455 所附注释为本会计报表的组成部分。 鞍钢新轧钢股份有限公司 现金流量表 截至二零零一年十二月三十一日止年度 （金额单位：人民币千元） 现金流量表 补充说明 2001年 经营活动产生的现金流量 销售商品收到的现金 8,535,322 现金流入小计 8,535,322 购买商品支付的现金 (7,878,515) 支付给职工以及为职工支付的现金 (160,312) 支付的各项税费 (301,903) 支付的其他与经营活动有关的现金 (490,954) 现金流出小计 (8,831,684) 经营活动产生的现金流量净额 (a) (296,362) 投资活动产生的现金流量 定期存款到期收回 607,205 处置固定资产、无形资产和其他 资产而收回的现金净额 1,946 利息收入收到的现金 38,194 现金流入小计 647,345 购建固定资产所支付的现金 (563) 为在建工程、无形资产和其他资产支付的现金 (1,280,214) 现金流出小计 (1,280,777) 投资活动产生的现金流量净额 (633,432) 所附注释为本会计报表的组成部分。 鞍钢新轧钢股份有限公司 现金流量表(续) 截至二零零一年十二月三十一日止年度 （金额单位：人民币千元） 现金流量表 补充说明 2001年 筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 500,000 现金流入小计 500,000 偿还债务所支付的现金 (220,000) 分配股利或偿付利息所支付的现金 (266,406) 现金流出小计 (486,406) 筹资活动产生的现金流量净额 13,594 汇率变动对现金的影响额 190 现金及现金等价物净减少额 (c) (916,010) 所附注释为本会计报表的组成部分。 鞍钢新轧钢股份有限公司 现金流量表(补充资料) 截至二零零一年十二月三十一日止年度 （金额单位：人民币千元） 2001年 (a) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 403,743 加：坏帐准备 35 計提的資產減值準備 (4,454) 固定资产折旧 339,949 固定资产报废损失 30,960 无形资产摊销 7,126 存货的增加 (132,530) 财务收入 (27,525) 经营性应收项目的增加 (1,247,408) 经营性应付项目的增加 333,742 经营活动产生的现金流量净额 (296,362) (b) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 131,261 (c) 现金及现金等价物净減少情况 现金的年末余额 559,141 减：现金的年初余额 (1,172,418) 加：现金等价物的年末余额 152,088 减：现金等价物的年初余额 (454,821) 现金及现金等价物净减少额 (916,010) 所附注释为本会计报表的组成部分。 鞍钢新轧钢股份有限公司 会计报表注释 (金额单位：人民币千元) 1. 公司基本情况 鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“本公司”)是依据《中华人民共和国公司法》以发起方式设立的股份有限公司。作为鞍山钢铁集团公司(“鞍钢集团”)重组的一部分，本公司一九九七年五月八日正式成立，于一九九七年七月二十二日在境外发行股票(“H 股”)并于一九九七年七月二十四日在香港联合证券交易所有限公司上市交易；本公司又于一九九七年十一月十六日在境内发行人民币普通股(“A股”)并于一九九七年十二月二十五日在深圳证券交易所上市交易。本公司是在鞍钢集团所拥有的线材厂、厚板厂、冷轧厂(“三个厂”)基础上组建而成的。 鞍钢集团是中国的钢铁综合生产企业之一。根据自一九九七年一月一日起生效的分立协议，在此分立协议生效日，鞍钢集团已将与上述三个厂有关的生产、销售、技术开发、管理业务连同有关资产、负债全部转入本公司。 本公司于一九九七年五月八日领取了由辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。 一九九九年七月一日本公司向鞍钢集团以现金方式收购了鞍钢大型厂的固定资产，并组建了大型材厂。 二零零零年四月一日本公司向鞍钢集团以现金方式收购的三座炼钢用新转炉等与本公司自行建成的连铸生产线设施为主要设备组建炼钢厂。 本公司的主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、冷轧薄板及大型材等钢材产品。 2.主要会计政策 编制会计报表所采用的主要会计政策，是根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定而制定的。 采用二零零一年一月一日生效的《企业会计制度》对本公司截至二零零一年十二月三十一日止年度的财务状况和经营成果的影响详见注释3。 (a)会计年度 本公司的会计年度为公历一月一日至十二月三十一日。 (b)记帐基础和计价原则 本公司的记帐基础为权责发生制，计价原则为历史成本法。 (c)记帐本位币及外币核算 本公司以人民币为记帐本位币。 外币交易按交易当日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可的套算汇率换算成人民币。年末各项货币性外币资产及负债按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可的套算汇率折合为人民币。除与购建固定资产直接有关的汇兑损益，在购建的资产尚未交付使用之前计入有关资产的购建成本，予以资本化，其他外币换算差额作为汇兑损益计入利润表。 (d)现金等价物 现金等价物指期限短、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险小的投资，包括由存入起计三个月内到期的银行存款。 (e)坏帐准备 本公司的坏帐准备，是根据管理层对年末应收帐款和其他应收款的帐龄及其实际可收回性的分析而作出的。 (f)存货 本公司存货是按原材料、在产品、产成品及备品备件进行分类的。 存货的取得是按实际成本计价，按加权平均法结转成本。期末存货按成本及可变现净值之较低者计价。在产品及产成品中包括直接人工和按适当比例分配的制造费用。 存货按单个存货项目计算的成本与可变现净值的差额计入存货跌价准备。可变现净值是根据存货在资产负债表日后正常业务中的出售所得或管理层根据市场情况作出的估计而确定的。 低值易耗品一次性摊销、包装物按实际消耗结转成本。 (g)固定资产 固定资产为使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器及设备、运输工具等资产及单位价值在人民币2,000 元或以上，且使用期限超过一年以上的非生产经营用设备和物品。 固定资产是以成本或评估确认值减累计折旧及减值准备入帐(见会计政策j)。 固定资产取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 固定资产改扩建时所产生的费用，只会在其固定资产所包括的未来经济效益增加时才会予以资本转化。其后发生的费用记入该期间的损益表。 固定资产清理收益或损失为固定资产出售所得净额与帐面值之间的差额，在发生时计入当期损益。 固定资产按直线法计提折旧，即固定资产成本或评估确认值减去预计残值后除以预计使用年限，各类固定资产的预计使用年限分别为： 折旧年限(年) 房屋及建筑物 12-42 机器及设备 6-21 其他 4-15 (h)在建工程核算方法 在建工程按成本减减值准备(见会计政策j)列示，其成本包括建筑工程及购置成本，以及建筑、安装及测试期间发生与该在建工程有关的利息支出和外币汇兑损益。 当厂房或机器设备达到预计可使用状态时，转为固定资产。 在建工程不计提折旧。 (i)无形资产计价和摊销方法 无形资产按成本或评估价值减减值准备(见会计政策j)入帐，并在受益期或规定使用年限内按直线法摊销。 (j)减值准备 除存货(见会计政策f)以外，本公司资产的帐面价值会在每个结算日予以审阅，以确定是否有任何减值迹象。如有减值迹象，则需估计资产的可收回金额。如资产或其产生现金的单位的帐面价值超过其可收回金额，则需确认减值损失。减值损失会在利润表内确认。 -可收回金额的计算 资产的可收回金额按照净售价与其使用价值两者孰高确定。在评估使用价值时，用预计未来的现金流量及可以反映当时市场情况的时间价值和资产特有风险的税前利润率贴现为其现值。对于不产生现金流量的资产。其可收回金额取决于其所属的可产生现金流量的最小单位的资产。 -减值准备的冲回 减值准备在原确定可收回金额的估计发生变化时，可以冲回。 减值准备的冲回只限于资产的帐面价值不超过该资产在没有确认减值损失时的原有帐面价值减折旧或摊销后的价值。冲回的减值准备在冲回当年的利润表内确认。 (k)可转换公司债券的核算方法 本公司可转换公司债券以债券票面价值记帐，按年计提利息，利息计入相应工程成本。当有关工程完工后的债券利息直接计入当期财务费用。 债券持有人将债券转换为本公司股票后，本公司将其相应的债券面值及已计提债券利息费用记入本公司股本及资本公积。 (l)收入确认 销售在发出商品、提供劳务，同时收讫货款或取得价款凭据时予以确认，即将在所有权方面的主要风险和报酬转移给客户时予以确认。 银行存款利息收入按时间比例，以结存本金及适用利率计算。 (m)关联方 如果本公司有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，或另一方有权直接或间接控制、共同控制本公司，或本公司与另一方或多方同受一方控制，则被视为关联方，关联方可为个人或公司。 (n)所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算所得税。 (o)税项 本公司适用的主要税种有：增值税、所得税、城市维护建设税、印花税、固定资产投资方向调节税及车船使用税等。 增值税 本公司适用的增值税税率为17%。 营业税金及附加 本公司以增值税净额的7%、3%及1%计算缴纳城市维护建设税、教育费附加及地方教育费。 所得税 本公司适用税率为33%。 (p)维修保养费 维修保养费于实际发生时在当期损益帐中列支。 (q)研究开发费 研究及开发费用按实际发生法在当期损益帐中列支。 (r)退休金 退休金于实际发生时在当期损益帐中列支。有关详情载于注释32 中。 (s)利润分配 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本公司按税后利润的10%计提法定盈余公积金，按税后利润的5%至10%提取法定公益金。 任意盈余公积金的提取由股东大会决定。 (t)借款费用 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时计入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，直接计入财务费用。 3.会计政策变更 本公司在一九九七年五月八日成立时鞍钢集团投入用水用电权原值人民币122,733 千元。本公司按直线法在50 年使用期内摊销。于二零零零年十二月三十一日，帐面净值为人民币112,915 千元。根据二零零一年一月一日生效的《企业会计制度》对无形资产的定义，本公司管理层就上述用水用电权是否属于无形资产核算范围进行了重新审核，决定不再对上述用水用电权作为无形资产核算，并作出追溯调整。 会计政策的修订在2000 年及2001 年产生下列影响： 2001年 2000年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 期初未分配利润 前报余额 714,216 585,032 用水用电权摊销调整 9,818 7,363 经追溯调整后余额 724,034 592,395 2001年 2000年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 资本公积 前报期初余额 3,102,606 2,152,761 冲回用水用电权 (122,733) (122,733) 经追溯调整后余额 2,979,873 2,030,028 2001年 2000年 人民币千元 人民币千元 本年利润 前报余额 403,743 489,749 用水用电权摊销调整 - 2,455 经追溯调整后余额 403,743 492,204 4.货币资金 2001年 2000年 12月31日 12月31日 外币原值千元 汇率 等值人民币千元 等值人民币千元 现金 人民币 4 3 银行存款 人民币 197,453 1,664,075 港币 190,078 1.06 201,597 288,628 美元 302 8.28 2,500 10,805 德国马克 22 3.75 82 172,573 欧元 47,151 7.33 345,428 134,203 英镑 1,180 12.00 14,165 14,157 761,229 2,284,444 二零零一年十二月三十一日本公司货币资金余额同上年末比较下降人民币1,523,215 千元。货币资金减少部分主要用于本公司的在建工程项目。 5.应收票据 于二零零一年十二月三十一日本公司持有银行承兑汇票人民币2,423,349 千元，本公司持有的所有应收票据均无任何抵押或贴现。 由于本公司的客户较以前更多的采用银行承兑汇票结算，因此本公司二零零一年度应收票据余额较上年度有较大增加。 应收票据余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 6.应收帐款 2001年 2000年 12月31日 百分比 12月31日 百分比 人民币千元 人民币千元 一年以内 145,798 100% 162,158 100% 减：坏帐准备 - - 145,798 162,158 本公司管理层认为，于二零零一年十二月三十一日的应收帐款帐龄均为一年以内及应可全额收回，故未计提坏帐准备。 于二零零一年十二月三十一日应收帐款如下： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 人民币千元 中国铁路物资沈阳公司 97,564 2001年 购货款 中铁建沈阳物资总公司 16,992 2001年 购货款 上海磁悬浮交通发展有限公司 31,242 2001年 购货款 145,798 ∮κ照士钣喽钪形蕹直竟?%(含5%)以上股份的股东欠款。 7.其他应收款 2001年 2000年 12月31日 百分比 12月31日 百分比 人民币千元 人民币千元 一年以内 173,498 99% 102,918 97% 一至二年 1,674 1% 2,169 2% 二至三年 113 - 922 1% 三年以上 56 - 21 - 175,341 100% 106,030 100% 减：坏帐准备 三年以上 (56) (21) 其他应收款净额 175,285 106,009 其他应收款计提坏帐准备人民币56 千元。管理层认为主要款项可以在近期收回，且债务人均有偿还能力，故计提比例低于5%。 于二零零一年十二月三十一日，本公司前五名其他应收款如下： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 人民币千元 鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板 86,980 2001年 代垫设备款 有限公司 鞍山市国税局 74,686 2001年 出口退税款 中国铁路物资沈阳公司 2,361 2001年 代垫运费 中国人寿保险公司鞍山分公司 1,061 2001年 返还式人身保险 中国工商银行 952 2001年 应收定期存款利息 本年度其他应收款较二零零零年大幅增加，主要原因是本公司为筹建鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司而垫付费用约人民币86,980 千元。 其他应收款余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 8. 预付帐款 2001年 2000年 注释 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 备品备件款 7,800 10,450 应收及预付鞍钢集团款 (i) - 265,719 应收及预付鞍钢新钢铁有 限責任公司(“新钢铁”)款 (i), (ii) 399,668 - 407,468 276,169 i. 鞍钢集团及新钢铁是本公司主要原材料供应商，鞍钢集团及新钢铁对原材料及辅助材料销售实行现金销售政策。 ii. 本公司应收及预付鞍钢集团及新钢铁款的帐龄均在一年以内。 预付备品备件款的帐龄分析如下： 2001年 2000年 12月31日 百分比 12月31日 百分比 人民币千元 人民币千元 一年以内 7,372 95% 9,435 90% 一至二年 410 5% 249 3% 二至三年 18 - - - 三年以上 - - 766 7% 7,800 100% 10,450 100% 预付备品备件款中帐龄超过一年部分产生的原因，主要由于某些工程用备品备件采购合同执行期较长，备品备件合同的尾款尚未结算造成的。 预付帐款余额中鞍钢集团为持有本公司5%(含5%)以上的股东。 9. 存货 2001年 2000年 12月31日 百分比 12月31日 百分比 人民币千元 人民币千元 原材料 122,362 13% 183,287 22% 在产品 91,098 9% 105,429 12% 产成品 209,464 21% 138,720 16% 备品备件 554,755 57% 417,713 50% 977,679 100% 845,149 100% 减：存货跌价准备 备品备件 (73,466) (77,920) 904,213 767,229 已计提存货跌价准备的备品备件的可变现净值为人民币152,324 千元。可变现净值是指扣除估计完工所需成本及估计销售所需费用后，在日常业务中出售该项目之销售所得款项。 10. 待摊费用 2001年 2001年 1月1日 本年增加 本年摊销 12月31日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 取暖费 3,022 3,729 (3,507) 3,244 房产税 - 7,047 (7,047) - 3,022 10,776 (10,554) 3,244 取暖费的受益期为自二零零一年十一月至二零零二年三月，故平均分摊到受益月份。 11. 固定资产 房屋及建筑物 机器及设备 其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值： 2001年1月1日 1,251,427 3,841,539 377,491 5,470,457 本年购入 - - 563 563 在建工程转入(注释12) 111,916 956,697 17,783 1,086,396 处理固定资产 (642) (101,579) (4) (102,225) 2001年12月31日 1,362,701 4,696,657 395,833 6,455,191 累计折旧： 2001年1月1日 437,787 1,414,953 316,386 2,169,126 本年计提折旧 47,543 264,085 28,321 339,949 处理固定资产冲回折旧 (371) (68,944) (4) (69,319) 2001年12月31日 484,959 1,610,094 344,703 2,439,756 帐面净值： 2001年12月31日 877,742 3,086,563 51,130 4,015,435 2000年12月31日 813,640 2,426,586 61,105 3,301,331 12. 在建工程 在建工程包括尚未投产的建筑物、厂房、机器及设备所产生的开支。 于二零零一年十二月三十一日尚未完工的工程如下： 2001年 本年转入 项目 预算数 1月1日 本年增加 固定资产数 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (注释11) 炼钢厂改造 2,400,000 226,650 45,541 (223,513) 酸洗连轧联合机组 700,000 639,634 5,800 (602,395) 冷轧厂改造 1,950,000 - 641,175 (32,960) 技术革新项目 162,038 16,973 112,658 (27,036) 设备改造 32,800 12,667 13,521 (14,051) 大型厂改造 689,000 - 382,181 (186,441) 厚板厂矫直机更新 200,000 - 65,691 - 及主电机改造 895,924 1,266,567 (1,086,396) 2001年 项目 12月31日 资金来源 工程进度 人民币千元 炼钢厂改造 48,678 募集资金 96% 酸洗连轧联合机组 43,039 募集资金 93% 冷轧厂改造 608,215 募集资金 31% 技术革新项目 102,595 自有资金及贷款 80% 设备改造 12,137 自有资金 80% 大型厂改造 195,740 自有资金 55% 厚板厂矫直机更新 65,691 自有资金 33% 及主电机改造 1,076,095 于二零零一年十二月三十一日冷轧厂改造项目余额中包含借款费用资本化金额人民币691 千元。在技术革新项目余额中包含借款费用资本化金额人民币10,048千元。本期在建工程资本化率为4.88%。 13.无形资产 2001年 类别 原值 1月1日 本年增加 人民币千元 人民币千元 人民币千元 土地使用权 354,200 332,611 287 用水用电权(注) 122,733 - - 476,911 332,611 287 2001年 类别 本年摊销 12月31日 人民币千元 人民币千元 土地使用权 (7,126) 325,772 用水用电权(注) - - (7,126) 325,772 土地使用权包括鞍钢集团投入人民币226,800 千元及自行购买人民币127,400千元的土地使用权。土地使用权剩余摊销期限为45.5 年。 注：对用水用电权的期初调整详见注释3。 14. 应付票据 2001年 2000年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 应付票据 1,177,592 718,794 本公司采用应付票据方式结算部分货款。于二零零一年十二月三十一日本公司开出银行承兑汇票计人民币1,177,592 千元。 应付票据余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 15. 应付帐款 2001年 2000年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 应付帐款 267,859 243,667 本公司应付帐款余额中，含应付鞍钢集团款计人民币47,977 千元。此款项为本公司使用了鞍钢集团的职工福利设施和鞍钢集团提供的其他服务后应付鞍钢集团的款项。 应付帐款余额中鞍钢集团为持本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。 16. 预收帐款 预收帐款余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。 截止二零零一年十二月三十一日，本公司所有预收帐款帐龄均在一年以内。 17. 应付工资 本公司应付工资主要包括职工基本工资及与职工工作成果直接挂钩的效率工资。 18. 应付股利 2001年 2000年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 拟派股利每股人民币0.08元 236,635 262,615 (2000 年派股利每股人民币0.09 元) 19. 应交税金 2001年 2000年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 增值税 48,298 94,860 所得税 126,861 40,972 城市维护建设税 2,652 4,074 契税 - 4,248 其他 1 2 177,812 144,156 20. 其他应付款 2001年 2000年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 其他应付款 107,884 173,281 其他应付款余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。 21. 借款 2001年 2000年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 长期借款 长期银行贷款 400,000 - 应上交鞍钢集团款 120,000 240,000 减：一年内到期的长期负债 120,000 120,000 400,000 120,000 根据本公司与鞍钢集团签定的协议，将本公司组建之前的一九九六年十二月三十一日应上交鞍钢集团款计人民币600,000 千元作为本公司长期借款，并于一九九八年一月一日开始，以每年不少于人民币120,000 千元归还鞍钢集团。此笔长期借款不计利息。 于二零零一年十二月三十一日本公司分别向中国工商银行贷款人民币300,000千元，利率为5.94%及向中国银行贷款人民币100,000 千元，利率为6.03%，期限均在五年以内。上述银行贷款主要用于技术改造项目，并由鞍钢集团提供担保。 22. 应付债券 2001年 2000年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 应付A 股可转换公司债券 19,388 151,901 本公司于二零零零年三月十五日发行的A 股可转换公司债券总金额计人民币1,500,000 千元，期限为五年，年利率为1.2%，于二零零零年三月十四日开始计息，二零零五年三月十三日到期。转换期为二零零零年九月十四日至二零零五年三月十三日。于二零零一年十二月三十一日已有1,480,794 千元的可转换公司债券及已计提利息费用人民币10,232 千元，转为A 股448,935 千股，增加资本公积人民币1,042,071 千元。 23. 股本 2001年 2000年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 未上市流通股份 1,319,000,000 股国有法人股份 1,319,000 1,319,000 已上市流通股份 人民币普通股(“A 股”) 于1 月1 日已发行708,943,331 股 (2000：300,000,000 股) 708,943 300,000 可转换公司债券增发39,991,818 股 (2000：408,943,000 股) 39,992 408,943 于12 月31 日已发行 748,935,149 股(2000：708,943,331 股) 748,935 708,943 境外上市的外资股890,000,000 股 890,000 890,000 1,638,935 1,598,943 2,957,935 2,917,943 于二零零一年十二月三十一日，A 股可转换公司债券累计转为A 股共计448,935,149 股。本公司将申请办理有关实收资本变更登记手续。 本公司所有国有法人股、A 股及H 股在各重大方面均享有同等权利。 24.资本公积 2001年 2001年 1月1日 本年增加 12月31日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 净资产折股 709,817 - 709,817 无形资产 -用水用电权冲回(注) (122,733) - (122,733) H 股溢价收入减发行费用 594,722 - 594,722 A 股溢价收入减发行费用 848,222 - 848,222 A 股可转换公司债券转为 股本后增加的资本公积 949,845 92,226 1,042,071 2,979,873 92,226 3,072,099 注：对用水用电权之期初调整详见注释3。 25.盈余公积 2001年 2001年 1月1日 本年增加 12月31日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 法定盈余公积 141,548 41,032 182,580 法定公益金 141,548 41,032 182,580 283,096 82,064 365,160 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程第一百四十七条规定，本公司按税后利润的10%计提法定盈余公积，直至该公积金结余等于注册资本的50%；从税后利润中提取5%至10%的法定公益金。 26. 未分配利润 2001年 2000年 12月31日 12月31日 人民币千元 人民币千元 年初未分配利润余额(注) 724,034 592,395 加：本年利润 403,743 492,204 减：提取盈余公积 (82,064) (97,950) 股利分配 (236,635) (262,615) 二零零零年股利余额 (2,875) - 年末未分配利润 806,203 724,034 注：年初未分配利润重报详见注释3。 二零零零年拟派股利共人民币262,615 千元，实际分派共计人民币265,490 千元。 二零零零年股利余额是派发给在股权登记日前因可转换公司债券而增加的A 股股东的股利。 27. 主营业务收入 2001年 2000年 人民币千元 人民币千元 线材 1,690,819 1,753,228 厚板 2,426,689 1,891,045 冷轧薄板 3,086,572 3,432,080 大型材 2,168,317 2,174,803 钢坯 118,126 541,994 9,490,523 9,793,150 本公司向前五名客户销售总额为人民币3,360,000 千元，占本公司全部销售收入的35%。 28.主营业务税金及附加 2001年 2000年 人民币千元 人民币千元 城市维护建设税 16,085 16,259 教育费附加 9,191 9,291 25,276 25,550 29.其他业务利润 2001年 2000年 人民币千元 人民币千元 包装物利润 7,214 6,604 废钢 18,213 16,205 其他 4 427 25,431 23,236 30.财务收入 2001年 2000年 人民币千元 人民币千元 利息及借款费用 (21,701) (30,252) 减：在建工程资本化利息 11,246 30,252 净利息费用 (10,455) - 汇兑损益 (20,892) (28,142) 减：在建工程资本化汇兑损失 21,082 28,142 净汇兑收益 190 - 利息收入 37,790 40,150 手续费 (1,667) (472) 25,858 39,678 本公司二零零一年财务收入减少，主要由于本年度本公司将资金用于工程项目，使定期存款减少，定期存款利息收入相应减少造成的。 31. 关联交易 存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 鞍钢集团 辽宁省鞍山市 钢材、金属制 母公司 全民 刘玠 铁西区 品、铸铁管、 金属结构等的 生产及销售 二零零一年十二月三十一日鞍钢集团的注册资本为人民币10,794,160 千元。在公司投资比例占本公司股本总额的44.59%。本年度内鞍钢集团注册资本没有变化，在本公司持股比例变化请参看本报告内的注释23“股本”。 不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本企业的关系 新钢铁 与本企业同为鞍钢集团的子公司 鞍钢集团与中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共同出资，于二零零零年十二月二十八日将原所属鞍钢集团的二十四家企业组成了新钢铁，该公司由鞍钢集团控股，于二零零一年一月一日正式运营。原由鞍钢集团向本公司提供的原材料及水电等服务除了职工福利设施、其他服务及技术转让外将转由该公司提供，原本公司销售予鞍钢集团的钢材产品转为销售予该公司。 本公司已于二零零一年十一月十四日与鞍钢集团重新签署了《原材料和服务供应补充协议》(“补充协议”)以修订与鞍钢集团在一九九七年五月八日签订并在一九九九年三月二十日修订的《原材料和服务供应协议》(“原协议”)中的相关条款。补充协议规定原由鞍钢集团提供的原材料及能源、动力等现由新钢铁提供；原销售予鞍钢集团的产成品现转为销售给新钢铁。补充协议中的相关产品及服务的定价政策与原协议相比无重大改变。本补充协议自二零零一年一月一日起生效。 本公司与鞍钢集团及新钢铁的关联交易： 2001年 2000年 人民币千元 人民币千元 销售产品(扣除营业税金及附加) 808,403 823,188 带料加工(扣除营业税金及附加) 71,249 419,813 销售废料(扣除营业税金及附加) 226,577 200,020 采购 -原材料 6,392,129 6,855,139 -辅助材料 及备品备件 63,739 - 燃料及动力供应 272,417 231,425 职工福利设施 及其他服务 84,981 77,664 技术转让费用 - 7,506 -销售产品 本公司向新钢铁销售钢材产品。其价格不低于本公司与独立第三方上一个月的销售平均价。 -带料加工 本公司向新钢铁提供炼钢分包加工服务。每吨收取的分包加工费参照实际加工费加5%利润确定。 -销售废料 本公司按向独立客户收取的平均价格向新钢铁销售废料。 -采购原材料 本公司从新钢铁采购的原材料价格，以不高于新钢铁向独立第三方客户上一个月出售的最低销售价和中国五家独立供应商就大批量原材料供应向本公司所报价格的平均值。 -辅助材料及备品备件 本公司的辅助材料及备品备件从新钢铁采购。采购价格为新钢铁向独立第三方客户收取的平均销售价格。 -燃料及动力供应 本公司按成本价向新钢铁采购工业用水、循环再用水、软水、混合气体、氧气、氮气、氢气、氩气、压缩气体及蒸汽形式的燃料及动力。 -职工福利设施及其他服务 鞍钢集团为本公司提供的职工福利设施及其他服务包括：铁路与公路运输、燃油与液化石油气的采购代理、进口备品备件和出口产品代理、设备维修及一般保养与大修、设计和工程服务、产品品质测试与分析服务、为本公司职工宿舍供暖、与报纸、电话、图片及其他媒介有关的服务及职员培训服务。鞍钢集团提供的上述服务按适用的国家定价、市场价格或者是按成本向本公司收取费用。 -支付技术转让费用 本公司与鞍钢集团于一九九七年签订技术转让协议，鞍钢集团将与本公司生产产品有关的专利技术转让给本公司。由于此协议在二零零零年到期，故本公司本年无需支付转让费用。 -应收及预付鞍钢集团及新钢铁 应收、预付新钢铁及应付鞍钢集团的内容分别详见注释8 和注释15。 -借款 本公司于二零零一年十二月三十一日止，向鞍钢集团借款的余额为人民币120,000 千元。具体内容详见注释21。 -债券担保 本公司于二零零零年三月十五日发行五年期A 股可转换公司债券人民币1,500,000 千元，由鞍钢集团提供担保。 -贷款担保 本公司于二零零一年十二月三十一日向中国工商银行和中国银行的贷款金额共计人民币400,000,000 元，由鞍钢集团提供担保，以保证贷款的偿还。 32.退休保险及其他福利 根据2000年8月17日辽宁省省长办公会的决定，本公司从2001年1月1日起将在职职工养老保险的计提基数从25.5%上调至30.5%. 33.资本承担 本公司于二零零一年十二月三十一日的资本承担列示如下： 2001年 2000年 人民币千元 人民币千元 已签合同但未作准备 采购固定资产和用于在建工程 949,681 279,179 已获授权但未签约 对合资公司的投资(注) 248,040 - 技术改造工程 3,484,120 1,646,313 4,681,841 1,925,492 注：详见注释35。 34.或有负债 本公司于二零零一年十二月三十一日无任何或有负债事项。 35.期后事项 二零零二年一月九日，本公司和德国蒂森克虏伯钢铁公司正式签订了合资经营合同、合资公司章程、专有技术转让合同。根据合资经营合同，本公司承诺对筹建中的合资公司投入美元30,000 千元的注册资本。该合资合同文件已经中国对外贸易经济合作部批准。合资公司已于二零零二年二月八日完成工商登记。 根据合资合同，本公司于二零零二年三月二十日向合资公司投入了首期注册资本美元4,500 千元(等值人民币37,248 千元)。 十三、备查文件目录 1、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签字并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告正本； 3、2001 年在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿； 4、在香港证券市场公司的年度报告。 以上备查文件放置地点：鞍钢新轧钢股份有限公司董事会秘书室，地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路396 号。 鞍钢新轧钢股份有限公司 董事会 二ОО二年三月二十五日
