证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-047
鞍钢股份有限公司
关于签署日常关联交易协议的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义：
释义项 释义内容
公司或鞍钢股份 鞍钢股份有限公司
本集团 公司及其子公司
鞍钢 鞍钢集团有限公司
鞍钢集团 鞍钢及其子公司（本公告中不包括本集团和攀钢钒钛集团）
以及鞍钢直接或间接持有或控制 30%及以上股权的公司
攀钢钒钛 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
攀钢钒钛集团 攀钢钒钛及其子公司
卡拉拉矿产品 澳大利亚卡拉拉矿业有限公司生产的矿产品
日常关联交易协议 《原材料和服务供应协议（2022-2024 年度）》和《原材料
（2022-2024 年度） 供应协议（2022-2024 年度）》统称
一、日常关联交易基本情况
鉴于公司与鞍钢、攀钢钒钛分别签署的《原材料和服务供应协议
（2019-2021 年度）》和《原材料供应协议（2019-2021 年度）》将于
2021 年 12 月 31 日有效期满。为了确保本集团在协议有效期满后，
可继续获得相关的原材料和服务供应，并保障本集团的产品及服务向
关联方的销售渠道畅通，经过积极磋商，公司拟与鞍钢和攀钢钒钛分
别签署《原材料和服务供应协议（2022-2024 年度）》和《原材料供应
协议（2022-2024 年度）》，以约定 2022、2023、2024 年度本集团与鞍
钢集团和攀钢钒钛集团之间有关日常关联交易条款及有关交易金额
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上限。
公司于 2021 年 10 月 11 日召开了第八届第四十八次董事会会议，
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢签署
〈原材料和服务供应协议（2022-2024 年度）〉的议案》，与该事项相
关的关联董事王义栋先生、李镇先生、李忠武先生、王保军先生回避
表决；会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《公司
与攀钢集团钒签署〈原材料供应协议（2022-2024 年度）〉的议案》，
与该事项相关的关联董事王义栋先生回避表决。全体独立董事就上述
议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
根据《原材料和服务供应协议（2022-2024 年度）》和《原材料供
应协议（2022-2024 年度）》，本集团与鞍钢集团、攀钢钒钛集团之间
2022-2024 年度日常关联交易金额上限如下表：
金额上限
关联交易类别 关联人 （人民币百万元）
2022 年度 2023 年度 2024 年
关联采购或接受服务 鞍钢集团 55,567 55,947 57,205
攀钢钒钛
关联采购或接受服务 510 510 510
集团
关联销售或提供服务 鞍钢集团 18,116 22,411 26,531
合计 - 74,193 78,868 84,246
鞍钢为公司的实际控制人，其通过下属的鞍山钢铁集团有限公司
持有公司 53.33%股权；攀钢钒钛为鞍钢的间接控股公司，因此，鞍
钢与攀钢钒钛为公司的关联人，上述交易构成关联交易。
根据上表数据，2022-2024 年度日常关联交易合计总金额上限为
237,125 百万元，占公司最近一年经审计净资产的 344.35%。因此，
该事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将回避表决。
上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
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定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方：鞍钢集团有限公司
1. 关联方基本情况
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
法定代表人：谭成旭
注册资本：人民币 500 亿元
税务登记证号码：91210000558190456G
主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金
属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿
采选与综合利用等。
截至 2020 年 12 月 31 日止，总资产为人民币 340,183 百万元，
净资产为人民币 122,577 百万元；2020 年度，营业收入为人民币
213,111 百万元，净利润为人民币 4,029 百万元。截至 2021 年 6 月 30
日止，总资产为人民币 360,282 百万元，净资产为人民币 138,965 百
万元；2021 年 1-6 月份，营业收入为人民币 149,973 百万元，净利润
为人民币 16,691 百万元。
2. 与上市公司的关联关系
鞍钢通过其下属的全资子公司鞍山钢铁集团有限公司持有公司
53.33%的股份，为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。因此，鞍钢与
公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
3. 履约能力分析
鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的矿产资源
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和先进的采选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能
力。鞍钢集团与本集团长期合作，为本集团提供优质的原燃材料、钢
材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务，同时也作为客户采购本
集团部分产品、废旧物资及综合性服务等。相关协议中约定的定价原
则是依据市场化原则制定，交易金额上限的设定是基于历史交易量、
双方生产能力、服务能力、需求情况以及相关市场价格变化等因素而
确定。因此，鞍钢集团有能力按协议约定向本集团提供相关的原材料、
钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务，并按照协议约定采购
本集团的相关产品、废旧物资及综合性服务等。
交易对手方鞍钢不是失信被执行人。
（二）关联方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
1. 关联方基本情况
法定代表人：谢俊勇
注册资本：人民币 8,589,746,202 元
注册地址：四川省攀枝花市东区弄弄坪
税务登记证号码：91510400204360956E
主营业务：钒钛制品生产和加工，钒钛延伸产品的研发和应用等。
截至 2020 年末，攀钢钒钛经审计净资产为人民币 9,796 百万元；
2020 年度，攀钢钒钛经审计营业收入为人民币 10,579 百万元，净利
润为人民币 243 百万元。截至 2021 年 6 月 30 日，攀钢钒钛未经审计
净资产为人民币 10,402 百万元；2021 年 1-6 月份，攀钢钒钛未经审
计营业收入为人民币 7,133 百万元，净利润为人民币 585 百万元。
2. 与上市公司的关联关系
攀钢钒钛为公司实际控制人鞍钢的间接控股公司，符合《深圳证
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券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
因此，攀钢钒钛与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
3. 履约能力分析
攀钢钒钛是中国最大且品种齐全的钒制品生产企业，其生产的高
钒铁、钒氮合金等钢铁领域用钒产品销量保持国内领先水平，产品畅
销国内外，在国内和国际市场也有较大影响力，是本集团生产所需原
料钒铁、钒氮等合金的重要供应商。多年来，本集团与攀钢钒钛集团
保持良好的合作关系，攀钢钒钛集团有能力根据协议约定为本集团提
供符合要求的合金原料。
三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易协议（2022-2024 年度）项下的交易
1. 本集团采购的鞍钢集团产品和服务
(a) 主要原燃材料：铁精矿、球团矿、烧结矿、卡拉拉矿产品、
废钢、钢坯、合金和有色金属、钢锭、焦炭、煤炭
(b) 钢材产品：钢材产品
(c) 辅助材料：石灰石、白灰、耐火材料、备件备品、其他辅助
材料、可再生资源
(d) 能源动力：电、水、蒸汽、气体产品
(e) 支持性服务：铁路运输及服务、道路、管道运输及服务、代
理服务、设备检修及服务、设计及工程服务、职业技术教育、在职职
工培训、翻译服务、报纸及其它出版物、电讯业务、电讯服务、信息
系统、生产协力及维护、生活协力及维护、公务车服务、节能、环保、
安全、检测、技术开发与服务、医疗卫生服务、业务招待、会议费用、
绿化服务、保卫服务、港口代理服务、土地房屋租赁、废水处理、水
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上运输及服务、带料加工
2. 本集团销售给鞍钢集团的产品和服务
(a) 产品：钢材产品、铁水、钢坯、焦炭、钢铁生产副产品、煤
炭、进口矿、烧结矿、球团矿、电商商品
(b) 废钢料和废旧物资：废钢料、废旧物资、报废资产或闲置资
产
(c) 综合性服务：电、新水、净环水、污环水、软水、煤气、高
炉煤气、转炉煤气、蒸汽、氮气、氧气、氩气、压缩空气、氢气、余
热水、液氧、液氮、液氩、气体产品、产品测试服务、代理服务、资
产委托管理、运输服务、取暖费
3. 本集团采购攀钢钒钛集团的原材料
原材料：合金
（二）日常关联交易类别和金额
1. 2022-2024 年度各类日常关联交易金额上限
单位：人民币百万元
关联交易 按产品或劳务等 金额上限
关联人
类别 进一步划分
2022 年度 2023 年度 2024 年度
鞍钢集团 主要原燃材料 39,254 39,259 39,395
钢材产品 1,462 1,632 1,836
关联采购
或接受服 辅助材料 3,691 3,702 3,713
务 能源动力 1,798 2,011 2,750
支持性服务 9,362 9,343 9,511
小计 55,567 55,947 57,205
产品 16,171 20,206 24,194
关联销售
废钢料和废旧物资 418 436 456
或提供服
综合性服务 1,527 1,769 1,881
务
小计 18,116 22,411 26,531
合计 - 73,683 78,358 83,736
攀钢钒钛
关联采购 原材料 510 510 510
集团
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2. 2019-2020 年度及 2021 年 1-9 月份的日常关联交易金额上限及
实际发生额
单位：人民币百万元
关联 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月份
按产品或劳务
关联人 交易
等进一步划分 上限金 实际 上限金 实际 上限金 实际
类别
额 发生额 额 发生额 额 发生额
主要原燃材料 23,194 19,278 26,826 20,891 28,697 25,655
关联
钢材产品 300 167 400 398 450 439
采购
辅助材料 3,526 3,284 3,569 2,980 3,614 2,381
或接
受服 能源动力 2,011 1,646 1,950 1,595 1,848 837
务 支持性服务 6,411 6,410 7,650 6,934 6,168 5,466
鞍钢 小计 35,442 30,785 40,395 32,798 40,777 34,778
集团 关联 产品 5,179 2,502 5,398 4,112 5,609 5,483
销售 废钢料和 废旧
297 241 361 302 437 263
或提 物资
供服 综合性服务 1,828 1,019 2,028 1,087 2,240 768
务 小计 7,304 3,762 7,787 5,501 8,286 6,514
合计 - 42,746 34,547 48,182 38,299 49,063 41,292
攀钢
关联
钒钛 原材料 425 308 510 156 510 120
采购
集团
3. 2022-2024 年度各类日常关联交易金额上限的确定依据
(1) 本集团采购的鞍钢集团产品和服务
(a) 主要原燃材料:基于公司于本公告同日发布的《关于调整 2021
年度部分日常关联交易上限额度的公告》（以下简称 2021 年调整上
限公告）中 2021 年采购原燃材料预计上限，结合目前各类原燃材料
价格上涨变化趋势等因素，以及未来仍可能存在大幅波动等不确定因
素，预计未来铁精矿价格较 2021 年 1-8 月份价格将有所回落，但仍
将保持在较高水平，煤炭、焦炭、钢坯、废钢、合金等原燃材料未来
仍有较大上涨空间。
(b) 钢材产品：基于 2021 年调整上限公告中 2021 年采购钢材产
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品的预计上限，同时考虑到未来钢材价格上涨及客户需求增加等因
素。
(c) 辅助材料：基于过往的交易数据及近年来公司加大改造力度，
预计部分改造产线投入后对辅助材料的需求量也将相应增加，同时考
虑市场价格上涨等因素。
(d) 能源动力：基于过往的交易数据及鞍钢集团部分能源未来供
给能力的提升规划，预计未来三年的能源动力关联采购上限将逐步增
加。
(e) 支持性服务：基于 2021 年调整上限公告中 2021 年采购支持
性服务预计上限，为了实施双碳战略及公司发展规划，未来三年公司
仍将持续加大技术改造、智能制造、超低排放改造力度等因素，预计
未来三年支持性服务需求仍将保持在较高水平。
(2) 本集团销售给鞍钢集团的产品和服务
(a) 产品：基于 2021 年调整上限公告中 2021 年销售产品预计上
限，适当考虑未来钢材价格上涨，以及鞍钢下属子公司未来业务拓展
对钢材产品需求量增加等因素。另外，为了加快本集团电子商务发展，
扩大电子商务服务范围，增加客户黏度，提升电子商务平台的经营创
效能力与市场竞争力，电子商务平台将以自营方式对外销售商品，鞍
钢集团也将作为电子商务平台客户采购商品，因此将增加本集团向鞍
钢集团销售商品交易额。
(b) 废钢料和废旧物资：基于过往的交易数据及考虑适当的价格
上涨因素，预计未来三年销售废钢料、废旧物资上限略有增加。
(c) 综合性服务：基于过往的交易数据, 考虑到本集团综合服务
能力的提升、鞍钢集团对综合性服务需求量增加以及未来的价格上涨
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等因素，预计未来三年的综合性服务上限将逐年增加。
(3)本集团采购攀钢钒钛集团的原材料
根据公司的发展战略，未来三年公司将增加高附加值产品生产
量，对合金的需求量也将相应增加。2021 年以来，钒合金价格大幅
上涨，截至 7 月份，钒合金较 2020 年末上涨近 60%。考虑到钒合金
市场未来仍可能出现大幅波动等不确定因素，为了确保优质合金原料
的稳定供应，公司拟定未来三年的采购攀钢钒钛集团原材料的上限仍
维持 2021 年度上限水平。
四、日常关联交易的定价原则及定价基准
（一）关联交易原则及确定定价原则的基础
1. 关联交易遵循的原则
平等、公允、公正、有偿。
2. 确定定价原则的基础
(1) 有政府定价的原则上执行政府定价；
(2) 没有政府定价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活
跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；
(3) 无政府定价、市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润
确定交易价格。
（二）日常关联交易的定价基准
1. 本集团采购鞍钢集团的产品和服务
类别 项目 定价基准
标准产品：不高于（T-1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB
钢铁市场日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北
主要原 方（青岛港）中点价的平均值，加上鲅鱼圈港到鞍
铁精矿
燃材料 钢股份的运费。其中品位调价以普氏 65%指数平均
值计算每个铁含量的价格进行加减价。并在此基础
上给予金额为普氏 65%指数平均值 3％的优惠。
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类别 项目 定价基准
低标产品：不高于（T-1）月 21 日至 T 月 20 日《SBB
钢铁市场日报》每日公布的普氏 62%铁 CFR 中国北
方（青岛港）中点价的平均值，加上鲅鱼圈港到鞍
钢股份的运费。其中品位调价以普氏 62%指数平均
值计算每个铁含量的价格进行加减价。并在此基础
上给予金额为普氏 62%指数平均值 3％的优惠。
球团矿 市场价格
铁精矿价格加上（T-1）*月的工序成本。（其中：工
烧结矿
序成本不高于鞍钢股份生产同类产品的工序成本）
标准产品：装货点完成装货所在月，《SBB 钢铁市场
日报》每日公布的普氏 65%铁 CFR 中国北方（青岛
港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干
吨运费差，除以 65 乘以实际品位计算价格
卡拉拉矿产品
低标产品：装货点完成装货所在月，《SBB 钢铁市场
日报》每日公布的普氏 62%铁 CFR 中国北方（青岛
港）中点价的平均值加上青岛港到辽宁鲅鱼圈的干
吨运费差，除以 62 乘以实际品位计算价格
废钢、钢坯、合金和有色
市场价格
金属、钢锭、焦炭、煤炭
钢材 按鞍钢股份销售给第三方的价格扣除不低于人民币
钢材产品
产品 15 元/吨的代销费后的价格确定
石灰石、白灰、耐火材料、
辅助材
备件备品、其他辅助材 不高于鞍钢有关成员公司售予独立第三方的价格
料
料、可再生资源
电 政府定价
能源动 水 政府定价
力 蒸汽 生产成本加 5%毛利
气体产品 市场价格或生产成本加 5%的毛利
铁路运输及服务
政府定价或市场价格
道路、管道运输及服务
支持性 代理服务：
服务 - 原燃材料、设备、备 佣金不高于 1.5%
件和辅助材料进口 其中：原燃料代理费 5 元/吨
- 产品出口
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类别 项目 定价基准
- 招投标、电商平台交
易
设备检修及服务 市场价格
设计及工程服务 市场价格
职业技术教育、在职职工
市场价格
培训、翻译服务
报纸及其它出版物 政府定价或市场价格
电讯业务、电讯服务、信
国家定价、市场定价或折旧费+维护费
息系统
生产协力及维护 按市场价格支付劳务费、材料费及管理费
生活协力及维护 按市场价格支付劳务费、材料费及管理费
公务车服务 市场价格
节能、环保、安全、检
测、技术开发与服务、 政府定价或市场价格
医疗卫生服务
业务招待、会议费用 市场价格
绿化服务 按市场价格支付劳务费、材料费及管理费
保卫服务 按市场价格支付劳务费、材料费及管理费
港口代理服务 市场价格
土地房屋租赁 市场价格
废水处理 市场价格
水上运输及服务 市场价格
带料加工 市场价格或鞍钢股份集团加工成本加 5%毛利
2. 本集团销售给鞍钢集团提供的产品和服务
类别 项目 定价基准
产品 钢材产品
鞍钢股份集团售予独立第三方的价格；就为
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类别 项目 定价基准
铁水 对方开发新产品所提供的上述产品而言，定
价基准则为如有市场价格，按市场价格定价，
钢坯 如无市场价格，按成本加合理利润原则，所
加合理利润率不高于提供有关产品成员单位
焦炭
平均毛利率
钢铁生产副产品
煤炭 采购成本价加价 5 元/湿吨
进口矿 采购成本价加价 5 元/干吨
烧结矿 市场价格
鞍钢集团销售给第三方的价格扣除不高于
球团矿
1.5%代销费后的价格确定
电商商品 市场价格
废钢料 废钢料、废旧物资 市场价格
和废旧
物资 报废资产或闲置资产 市场价格或评估价格
电、新水 政府定价
净环水、污环水、软水、煤气、蒸
汽、氮气、氧气、氩气、压缩空气、
市场价格或生产成本加 5%的毛利
氢气、余热水、液氧、液氮、液氩、
气体产品
综合性 产品测试服务 市场价格
服务
代理服务 佣金不高于 1.5%
资产委托管理 市场价格
运输服务 市场价格
取暖费 政府定价或市场价格
3. 本集团采购攀钢钒钛集团的原材料
类别 项目 定价基准
原材料 合金 市场价格
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（三）关联交易协议的其他主要内容
1. 公司与鞍钢签署的《原材料和服务供应协议（2022-2024 年度）》
的主要内容
(1) 协议方：公司和鞍钢
(2) 协议签署日：2021 年 10 月 11 日
(3) 协定供应的收费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参
照有关各项协定供应的一般业务惯例商定。
(4) 鞍钢集团与鞍钢股份集团商定，一方可于每个公历月最后一
天就当日到期支付给另一方有关协定供应的费用结帐一次，付款方应
向协定供应提供方支付到期应付的款额；但是，在当时未到期支付的
款额或到期应付款额有争议的款项不得包含在帐册内。
(5) 协议生效条件和日期：本协议经双方签署并经公司股东大会
批准后，自 2022 年 1 月 1 日起生效，至 2024 年 12 月 31 日终止。
2. 公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（2022-2024 年度）》
的主要内容
（1）协议方：公司和攀钢钒钛
（2）协议签署日：2021 年 10 月 11 日
（3）对于攀钢钒钛集团向鞍钢股份集团提供的原材料合金，本
集团和攀钢钒钛集团同意按市场价格进行交易。
（4）攀钢钒钛集团承诺在具备生产、供货能力的条件下，优先
保证本集团合理要求的原材料供应量，并保证质量达到鞍钢股份集团
认可的标准。
（5）攀钢钒钛集团向鞍钢股份集团保证，按不逊于向第三方提
供相类似的原材料的条件向鞍钢股份集团提供原材料。
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（6）攀钢钒钛集团与本集团商定，本集团应于每个公历月最后
一天就当日到期支付给攀钢钒钛集团协定供应的费用结帐一次，本集
团应向攀钢钒钛集团支付到期应付的款额。
（7）协议生效条件和日期：本协议经双方签署并经双方股东大
会批准后，自 2022 年 1 月 1 日起生效，至 2024 年 12 月 31 日终止。
3. 日常关联交易协议（2022-2024 年度）的内容及定价原则、定
价基准详见本公告第三、四项下内容。
4. 日常关联交易协议（2022-2024 年度）所约定的各类关联交易
上限见本公告第三项第（二）条第 1 款下列示的关联交易类别和金额。
五、交易目的和对上市公司的影响
钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团拥有丰富的铁矿资源储备
和先进的采选加工能力，长期从事原燃材料、辅助材料和能源动力的
开采、供应、加工、制造，是本集团供应链的一部分，为本集团持续
获得稳定优质的原燃材料供应提供了保障；鞍钢集团拥有较强的钢铁
行业相关的工程、技术、物流、运输等服务能力，可为本集团提供生
产经营所必需的支持性服务；本集团拥有较强大的国内钢材市场营销
能力和营销网络，可以为鞍钢集团提供钢材贸易服务。另外，本集团
也会向鞍钢集团销售本集团的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性
服务。攀钢钒钛集团按市场价为本集团供应合金，为本集团持续获取
稳定优质的合金原材料供应提供了保障。
本集团的日常关联交易是在本集团的日常及一般业务过程中进
行。该等交易将通过公平磋商及对本集团而言公平合理的条款进行。
鉴于本集团与鞍钢集团、攀钢钒钛集团所建立的长期的合作关系，及
鞍钢集团、攀钢钒钛集团在各自领域拥有的强大实力，公司董事会认
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为，上述日常关联交易的存续，有利于保证本集团的生产经营的连续
性和稳定性，对本集团的生产经营的正常运行有积极的影响。本次关
联交易符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及非关联股东
的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东
大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币 452.18 百
万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均
发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵
循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2.《原材料和服务供应协议（2022-2024 年度）》、《原材料供应协
议（2022-2024 年度）》中所涉及的关联交易（1）为公司在日常业务
过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第
三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言
公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司
股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；（4）协议
就相关交易于 2022、2023、2024 年度的交易金额上限符合公司日常
生产经营的实际需求。
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八、备查文件
1. 公司第八届第四十八次董事会决议；
2. 独立董事事前意见及独立董事意见；
3.《原材料和服务供应协议（2022-2024 年度）》；
4.《原材料供应协议（2022-2024 年度）》。
鞍钢股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 11 日
16
