证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-012
鞍钢股份有限公司
第九届第十四次董事会决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 3 月 16 日以书面和
电子邮件方式发出董事会会议通知，并于 2023 年 3 月 30 日在公司会议
室召开第九届第十四次董事会，董事张红军先生主持会议。公司现有董
事 8 人，出席本次会议的董事人数为 8 人，其中，公司董事长王义栋先
生因公务未能亲自出席会议，授权委托董事张红军先生代为出席并表决。
公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2022
年度董事会工作报告》。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》刊登于 2023 年 3
月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
议案二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2022
年度报告及其摘要》。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司 2022 年度报告》及其摘要刊登于 2023 年 3 月
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31 日 中 国 证 券 报 、 证 券 时 报 、 上 海 证 券 报 或 巨 潮 资 讯 网
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议案三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2022
年度经审计财务报告》。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司 2022 年度经审计财务报告》刊登于 2023 年 3
月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
议案四、以 8 票同意， 票反对， 票弃权的表决结果，通过公司《2022
年度利润分配预案》。
经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国
企业会计准则》，2022 年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为
人民币 156 百万元，提取法定盈余公积金人民币 5 百万元。截至 2022 年
12 月 31 日，本集团未分配利润为人民币 10,252 百万元。截至披露日，
公司现有总股本 9,400,979,520 股，扣除公司通过回购专用帐户持有的库
存股 408,623 股，公司现有享有分配权利的股份共计 9,400,570,897 股。
董事会建议，以公司现有享有分配权利的股份总数 9,400,570,897 股
为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.068 元（含税），
共计分配利润总额约为人民币 64 百万元，约占归属于上市公司股东的净
利润 40%。用于利润分配的资金来源为公司自有资金。若分配方案实施
前公司享有分配权利的股份总数发生变化，将按照每股现金分红金额不
变的原则，以分红派息股权登记日享有分配权利的股份总数为基数调整
现金分红总额。此项预案尚须提交 2022 年度股东大会审议。
本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金
分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
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公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发
展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交 2022 年度股
东大会审议。
议案五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关于
2022 年度董事、高级管理人员酬金议案》。
2022 年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见《鞍钢股份有限公
司 2022 年度报告》第 46-47 页，第四节第五项第 3 条“公司报告期内董
事、监事和高级管理人员报酬情况”部分内容。
董事酬金议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司董事会拟定的 2022 年度公司董事、高级管理人员酬金方案符合
公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司 2022 年度董事、高级
管理人员酬金方案。
议案六、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关于
2022 年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生、张红军先
生、王保军先生、田勇先生回避表决。
公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独
立意见如下：
1. 2022 年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。
2. 2022 年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行
（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可
供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考
比较者）按对本公司股东而言公平合理的条款进行。
3. 2022 年度，公司的日常关联交易乃根据经过股东大会批准的《原
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材料和服务供应协议（2022-2024 年度）》《原材料供应协议（2022-2024
年度）》《金融服务协议（2022-2024 年度）》和《供应链金融服务框架
协议（2022-2024 年度）》（以下合称日常关联交易协议）条款进行，交
易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。
4. 2022 年度，公司的日常关联交易总额未超过日常关联交易协议上
载明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预
计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影
响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，
不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。
议案七、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关于
预计 2023 年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生、张红
军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。
具体内容请详见 2023 年 3 月 31 日刊登于中国证券报、证券时报、
上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限
公司 2023 年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表
独立意见如下：
1. 关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，
符合法定程序。
2. 公司预计的 2023 年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程
中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提
供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合
理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体
利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计 2023
年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营
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的正常运行；（5）预计 2023 年度日常关联交易上限未超过经股东大会
批准的日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。
议案八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2022
年度内部控制评价报告》。
《鞍钢股份有限公司 2022 年内部控制评价报告》刊登于 2023 年 3
月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
独立董事意见：
公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了
公司 2022 年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
议案九、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2022
年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》。
《鞍钢股份有限公司 2022 年社会责任报告暨环境、社会及管治报
告》刊登于 2023 年 3 月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
议案十、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《鞍钢
集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王义栋先生、王
保军先生回避表决。
《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报
告》刊登于 2023 年 3 月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独
立意见如下：
1. 关联董事就上述关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企
业法人营业执照》。在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融
服务，为公司正常生产所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
不会影响公司的独立性。
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3. 《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了鞍钢集
团财务有限责任公司的经营资质、业务、风险状况和经营情况；作为非
银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措
施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司
与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《关于鞍钢集团财务有限责
任公司风险评估报告》无异议。
议案十一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关
于公司 2023 年度套期保值业务额度的议案》。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
具体内容请详见 2023 年 3 月 31 日刊登于中国证券报、证券时报、
上海证券报及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公
司关于 2023 年开展商品期货套期保值业务的公告》。
独立董事意见：
1. 公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期
保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股
东利益的情况。
2. 公司建立了《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》，明确
了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期
货风险起到了保障的作用。
3. 公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符
合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。
议案十二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关
于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）担任公司
2023 年度审计师的议案》。
董事会建议聘任立信担任公司 2023 年度审计师，任期自 2022 年度
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股东大会批准之日起，至 2023 年度股东大会召开时止。2023 年度审计
费用共计 500 万元（含税），其中年度财务报告审计费用 430 万元（含
税），内部控制审计费 70 万元（含税）。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》刊登于 2023
年 3 月 31 日中国 证 券 报 、证 券时 报 、 上 海证 券报 及 巨 潮 资讯 网
http://www.cninfo.com.cn 。
公司独立董事均就此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如
下：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供
年度审计和内部控制审计的能力和执业资质，且审计团队具备多年为上
市公司提供审计服务的经验和专业能力，具备足够的独立性、投资者保
护能力，诚信状况良好，能够为公司提供真实、公允的审计服务。公司
聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计师符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计师，
并同意将该事项提交股东大会审议。
议案十三、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，《关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。与本次解除限售相关的关联董事张红军先生、田勇
先生对此议案回避表决。
具体内容请详见 2023 年 3 月 31 日刊登于中国证券报、证券时报、
上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告》。
公司独立董事发表独立意见如下：
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1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激
励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激
励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2. 公司 2020 年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股
票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3. 本次可解除限售的激励对象已满足 2020 年限制性股票激励计划
规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求和激励对象个人绩效考核
要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期的解除限售条件已经成就，172 名激励对象的 1477.9050 万股限
制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。因此，我们一致同意
公司办理 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售相关事宜。
议案十四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，《关于
2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票回购注销的议案》。
具体内容请详见 2023 年 3 月 31 日刊登于中国证券报、证券时报、
上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于 2020 年
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销的公告》。
公司独立董事发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
9 名激励对象及预留授予部分 1 名激励对象已不符合激励条件；2 名首次
授予部分激励对象个人绩效考核部分达标。同意公司回购注销上述激励
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对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,128,370 股。我们认
为公司本次限制性股票回购注销行为符合《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规
定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理本
次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会批
准。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会、2023 年第一次内资股类别
股东会、2023 年第一次外资股类别股东会审议批准。
议案十五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，《关于注
销公司回购专用证券账户股份的议案》。
具体内容请详见 2023 年 3 月 31 日刊登于中国证券报、证券时报、
上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限
公司关于注销公司回购专用证券账户股份的公告》。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司本次注销回购专用证券账户股份符合《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，
不会对公司未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。我们同意公司注销回购专用证券账户剩余库存股，并同意将该事
项提交公司股东大会批准。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会、2023 年第一次内资股类别
股东会、2023 年第一次外资股类别股东会审议批准。
议案十六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，《关于变
更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
鉴于本次董事会议案十四及议案十五审议事项，公司拟回购注销 10
名已不符合激励条件激励对象和 2 名年度个人绩效考核结果为“C”的首
次授予部分激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
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1,128,370 股，及拟注销公司回购专用证券账户剩余 408,623 股库存股。
待该事项经股东大会批准后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关
于减少注册资本暨通知债权人的公告》（以下简称减资公告），减资公
告披露期满 45 日后，若债权人无异议，董事会拟办理上述注销手续。根
据本次限制性股票回购注销情况，公司注册资本将由人民币
9,400,979,520 元 变 更 为 人 民 币 9,399,442,527 元 ， 股 份 总 数 将 由
9,400,979,520 股变更为 9,399,442,527 股，并根据上述注册资本及股份总
数的变更情况相应修订《公司章程》相关内容如下：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
经国务院授权的公司审批部门审核与
第二 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公
批准，公司发行普通股（不含行使超额
十一 司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发
配售股权而增发的股份）9,400,979,520
条 的股份）9,399,442,527 股。
股。
（在原文该条后新增一款内容如下）
2023 年，经回购注销部分限制性股票及回购专
用证券账户库存股后，公司的股本结构为：普
通股 9,399,442,527 股，其中鞍山钢铁集团有限
公司持有 5,016,111,529 股 A 股无限售流通股，
第二 占公司股本总额百分之五十三点三六
十二 原文略 （53.36%）；中国石油天然气集团有限公司持
条 有 845,000,000 股 A 股无限售流通股，占公司
股本总额百分之八点九九（8.99%）；其它内
资股股东持有 2,126,790,998 股，占公司股本总
额百分之二十二点六三（22.63%）；及外资股
股东以 H 股形式持有 1,411,540,000 股，占公司
股本总额百分之十五点零二（15.02%）。
第二
公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
十五 公司的注册资本为人民币 9,399,442,527 元。
9,400,979,520 元。
条
董事会提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更
公司注册资本和修改《公司章程》一切手续和事宜。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
议案十七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关
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于召开公司 2022 年度股东大会、2023 年第一次内资股类别股东会、2023
年第一次外资股类别股东会的议案》。
本公司定于 2023 年 5 月 29 日召开公司 2022 年度股东大会、2023
年第一次内资股类别股东会、2023 年第一次外资股类别股东会。
《鞍钢股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会、2023 年第一次
内资股类别股东会、2023 年第一次外资股类别股东会的通知》刊登于
2023 年 3 月 31 日中国证券报、证券时报、上海证券报或巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 30 日
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