证券代码：000898         证券简称：鞍钢股份       公告编号：2023-015



                         鞍钢股份有限公司
     关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
        第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


   公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1. 鞍钢股份有限公司（以下简称公司）2020年限制性股票激励计划
（以下简称本次激励计划）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计172名，可解除限售的限制

性股票数量为1477.9050万股，占公司目前总股本的0.16%；
    2. 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。


    公司于2023年3月30日召开第九届第十四次董事会、第九届第七次监
事会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）及公司《2020年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，董事会认为公司

2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，172名激励对象可解除限售共计1477.9050万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：


                                    1
    一、公司2020年限制性股票激励计划概述
    1. 2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次

监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。
    2. 2020 年 12 月 4 日至 12 月 13 日，公司在内部公示了激励对象名单。

监事会于 2020 年 12 月 22 日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3. 2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票

激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简
称“国资委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
    4. 2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍
钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及
其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票
的行为。
    5. 2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监
事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划
相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独
立董事发表了一致同意的独立意见。
    6. 2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次
监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予


                                  2
预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
    7. 2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内

资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过《关于2020
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票回购注销的议案》。

    8. 2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四
次监事会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议
案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

    9. 2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会
审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独
立意见。
    10. 2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二
次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过《关于
2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销的议案》。
    11. 2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七次监事
会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票回购注销的议案》、《关于2020年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立
董事发表了一致同意的独立意见。
    二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的说明
    1. 首次授予部分第一个限售期届满说明


                                 3
      根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限
 制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                       可解除限售数量占
 解除限售安排                        解除限售时间
                                                                       获授权益数量比例
                   自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期                                                             33%
                   完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期                                                             33%
                   完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期                                                             34%
                   完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止

      公司本次激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2021年1月27
 日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2023年1月26
 日届满。
      2. 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
      解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方

 可解除限售：
                     解除限售条件                             是否满足条件的说明
 1. 公司未发生如下任一情形：
 （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
 （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市
 公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
 （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
 关部门处罚；                                            公司未发生前述情形，满足解除限
 （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师 售条件。
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （6）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （7）中国证监会认定的其他情形。
 2. 激励对象未发生以下任一情形：
 （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、
 渎职的；
                                                        首次授予部分满足解除限售条件的
 （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
                                                        172 名激励对象未发生前述情形。
 （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司
 商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和
 对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处


                                           4
分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资
产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：解除限售日上一
财务年度总资产现金回报率不低于 7.7%，且不低于对标企业
75 分位值；解除限售日上一财务年度钢铁主业劳动生产率不
低于 1060 吨/人年；解除限售日上一财务年度净利润增长率
                                                          公司满足第一个解除限售期解除限
（定比基准年度）不低于 21%，且不低于对标企业 75 分位
                                                          售的业绩考核目标：
值；解除限售日上一财务年度完成公司董事会制定的年度
                                                          2021 年 总 资 产 现 金 回 报 率 为
EVA 考核目标；解除限售日上一财务年度独有领先产品比例
                                                          14.35%，且不低于对标企业 75 分位
不低于 30%。
                                                          值；钢铁主业劳动生产率为 1075 吨
注：（1）基准年度为激励计划草案公布日所属年度的上一财
                                                          /人年；公司 2021 年净利润增长率
务年度（2019 年），上述解除限售日上一财务年度指激励计
                                                          （定比基准年度）为 304.49%，且
划草案公布日后的第一个财务年度（2021 年）；（2）上述净
                                                          不低于对标企业 75 分位值；公司
利润是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
                                                          2021 年完成公司董事会制定的年度
润；（3）钢铁主业劳动生产率=年度钢产量/年末主业在岗职
                                                          EVA 考核目标；公司 2021 年独有
工人数（吨/人年）； 4）总资产现金回报率=年度 EBITDA 值
                                                          领先产品比例为 32.53%。
/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提
的折旧与摊销；（5）行业指“申万-钢铁-普钢”行业，对标企
业为该行业中 2021 年总资产规模大于 500 亿元的 11 家钢
铁上市公司（调整后）；（6）独有领先产品比例=独有领先产
品结算量/产品总结算量*100%。




                                            5
4. 个人层面业绩考核要求
根据公司制定的《2020 年限制性股票激励计划业绩考核
办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件
的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个
人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核
                                                      首次授予部分满足解除限售条件的
对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与
                                                      172 名激励对象中，170 名激励对象
激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
                                                      2021 年个人绩效考核结果为“A”或
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下
                                                      “B”，个人绩效考核系数为 1.0；2
表：
                                                      名激励对象 2021 年个人绩效考核
     考核结果       A     B       C     D     E
                                                      结果为“C”，个人绩效考核系数为
  个人绩效考核系
                      1.0       0.8         0         0.8。
        数
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股
票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度=个人绩
效考核系数×个人当期计划解除限售额度。



     综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对
象人数为172人，可解除限售的限制性股票数量为1477.9050万股。根据
2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计

划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
     三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股
票数量
   本次实际解除限售的激励对象人数为 172 人，可解除限售的限制性股
票数量为 1477.9050 万股，占公司目前总股本的 0.16%。本次可解除限售
名单及数量具体如下：
                          获授的限制              本次可解除限售   剩余未解除限售
                                       回购注销
    姓名           职务   性股票数量         注   的限制性股票数   的限制性股票数
                                  注   (万股) 2
                            (万股) 1                量（万股）       量（万股）
             董事、总经                                                        注2
   张红军                    40          24.6          13.20            2.20
                 理
   孟劲松     副总经理       45           -            14.85             30.15
             董事、副总
    田勇                     30           -             9.90             20.10
                 经理
                                                                                     注2
  其他核心人员（169人）     4,500      411.7035      1,439.9550      2,648.3415
            合计            4,615      436.3035      1,477.9050       2,700.7915


                                          6
    注：1. 获授的限制性股票数量为首次授予部分激励对象中具备解除限售条件的激励对象首次

授予登记的限制性股票数量。

    2. 根据2022年12月19日公司2022年第三次临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划

部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，已回购注销张红军先生持

有的限制性股票24.6万股。根据2022年1月6日公司2022年第一次临时股东大会批准的《2020年限

制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》、2022年

12月19日公司2022年第三次临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》及将于2023年5月29日公司2022年度股东大会审

议批准的《2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注

销的议案》，已回购及拟回购注销本次具备解除限售条件的169名其他核心人员持有的限制性股票

共计411.7035万股。

     四、关于本次实施的激励计划与已披露激励计划存在差异的说明
     自 2021 年 1 月 9 日公司披露《鞍钢股份有限公司关于向激励对象首

次授予限制性股票的公告》至本公告日，首次授予部分的限制性股票因离
职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关
手续：

     2021 年 1 月 9 日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的公告》，首次授予拟定激励对象因职务调整或个人拟放弃认购限制性
股票等原因，由 182 人减少为 174 人，首次授予的限制性股票数量由 4,860

万股变更为 4,680 万股。
     2021 年 1 月 28 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成公告》，完成了 174 名激励对象持有的 4,680 万股限制

性股票的授予登记工作。
     2021 年 12 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计
划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，
由于首次授予部分 8 名激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系，


                                         7
已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限
售的限制性股票 222.9750 万股。上述股份已于 2022 年 2 月 25 日回购注

销完成。
    2022 年 11 月 24 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计
划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，

由于首次授予部分的 10 名激励对象及预留授予部分的 2 名激励对象发生
异动情形，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但
尚未解除限售的限制性股票 204.0931 万股。上述股份已于 2023 年 2 月 10

日回购注销完成。
    截至本公告披露日，由于本次激励计划首次授予部分 9 名激励对象及
预留授予部分 1 名激励对象已不符合激励条件，2 名首次授予部分激励对
象考核年度个人绩效考核结果为“C”，个人绩效考核系数为 0.8，公司决定
回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 112.8370 万
股。
    综上，合计 172 名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解
除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 1477.9050 万
股。
    公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。除上述事项外，
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    公司董事会薪酬与考核委员会对 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进
行了核查，认为 172 名激励对象满足首次授予部分第一个解除限售期的解
除限售条件。因此，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除


                                 8
限售人数为 172 人，可解除限售股数为 1477.9050 万股。
    本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划（草

案）》等有关规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，可解除限
售的激励对象资格合法、有效，本次解除限售条件已成就，同意按照相关
规定办理本次解除限售事宜。

    六、独立董事的独立意见
    独立董事认为：
    1. 公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励

计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的
情形；
    2. 公司2020年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票
的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    3. 本次可解除限售的激励对象已满足2020年限制性股票激励计划规
定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求和激励对象个人绩效考核要求
等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期的解除限售条件已经成就，172名激励对象的1477.9050万股限制性
股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。公司独立董事一致同意公司
办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售相关事宜。
    七、监事会核查意见
    1、公司符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等法律法规、规


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范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，符合《激励计划（草案）》中对首次授予部分第一个解除限售

期解除限售条件的要求，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除
限售的情形；
    2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次172名激励对象均已

满足《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个解除限售期的解除限售条件已经成就，172名激励对象满足股权激励
计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司为符合首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件的172名激励对象办理解除限售相关事宜。
    八、法律意见书的结论意见
    北京市金杜律师事务所就公司本次解除限售事项出具法律意见认为：
截至法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准
和授权；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，
本次解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向深交所申请解除限售，并办理相应后续手续。
    九、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次解除限售事项出
具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本次解除限售相关事项
符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述事项尚
需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手
续。
    十、报备文件


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   1. 鞍钢股份有限公司第九届第十四次董事会会议决议；
   2. 鞍钢股份有限公司第九届第七次监事会会议决议；

   3. 鞍钢股份有限公司第九届第十四次董事会独立董事意见；
   4. 北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售事宜及回购注销部分限制性股票的

法律意见书；
   5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鞍钢股份有限
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限

售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
   特此公告。




                                              鞍钢股份有限公司
                                                         董事会
                                              2023 年 3 月 30 日




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