证券代码： 000919       证券简称：金陵药业        公告编号：2017-002


                        金陵药业股份有限公司

                 第六届董事会第十四次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四
次会议通知于 2017 年 3 月 13 日以专人送达、邮寄等方式发出。
    2、本次会议于 2017 年 3 月 24 日在公司本部六楼会议室以现场会议的
方式召开。
    3、会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
    4、会议由公司董事长沈志龙主持，公司 4 名监事和部分高级管理人员
列席了会议。
    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《公司 2016 年度总裁工作报告》。
    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》。
    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议 。主要内容详见 2017 年 3 月 28 日巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《公司
2015 年度董事会工作报告》。
    3、审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》。

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    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2017 年 3 月 28 日指定网
站刊登的《公司 2016 年度财务决算报告》。
    4、审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》。
    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016 年度，金陵药业母
公 司 实 现 净 利 润 为 108,629,198.10 元 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
10,862,919.81 元后,当年可供分配利润为 97,766,278.29 元，加上年初未
分配利润 656,301,533.84 元，减去当年支付 2015 年度股利 85,680,000.00
元，截止 2016 年底，可供股东分配的利润为 668,387,812.13 元。按照同
股同权、同股同利的原则，以 2016 年末的总股本 504,000,000 股为基准，
每 10 股派发现金 1.70 元(含税)，共计派发现金红利 85,680,000.00 元。
剩余 582,707,812.13 元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金
转增股本。
    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    5、审议通过了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。
    公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公
司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至
内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见 2017 年 3 月 28 日指定网站刊登的《公司 2016 年度内部


                                     2
控制自我评价报告》。
    6、审议通过了《关于公司 2017 年度聘请财务审计会计师事务所的议
案》。
    公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
财务审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。
    公司董事会审计委员会会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议
审议，并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：
鉴于天衡会计师事务所在对我公司 2016 年度审计工作中表现出的执业胜任
能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并
报股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
提供 2017 年度财务报告审计服务。
    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    7、审议通过了《关于公司 2017 年度聘请内部控制审计会计师事务所
的议案》。
    公司董事会审计委员会会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议
审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬
事项。
    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    8、审议通过了《关于2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金
额的议案》。
    公司关联董事宗永久、肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。


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    表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见2017年3 月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站上刊登的《关于2016年度部
分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告》。
    9、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》。
    公司关联董事宗永久、肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。
    表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：公
司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于以往年度的交易情况做出与
日常经营有关的预计，在执行过程中，受政策变化和医药市场大环境影响，
公司 2016 年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于正
常的经营行业，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。
    本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2017 年 3 月 28 日指定报
纸以及指定网站上刊登的《公司关于 2017 年度日常关联交易预计情况的公
告》。
    10、审议通过了《关于 2016 年度证券投资情况的专项说明》。
    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见 2017 年 3 月 28 日指定网站刊登的《关于 2016 年度证券
投资情况的专项说明》。
    11、审议通过了《公司 2016 年年度报告及报告摘要》。
    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。《公司 2016 年年度报告》详见 2017 年 3
月 28 日指定网站，《公司 2016 年年度报告摘要》详见 2017 年 3 月 28 日指
定报纸、网站。


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    12、审议通过了《关于聘任公司总裁助理的议案》。董事会聘任张宁为
公司总裁助理（简历附后）。
    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配
预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见，
内容详见 2017 年 3 月 28 日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司独立
董事关于公司第六届董事会第十四次会议审议的有关议案及相关事项的独
立意见》。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                      金陵药业股份有限公司董事会
                                        二〇一七年三月二十四日




    张宁，男，1968 年 3 月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。

2005 年 1 月至 2009 年 12 月任公司生产质量部经理；2010 年 1 月至 2012

年 12 月任公司南京金陵制药厂厂长助理、副厂长；2013 年 1 月至 2016 年

12 月任公司南京金陵制药厂常务副厂长；2017 年 1 月至今任公司福州梅峰

制药厂常务副厂长。张宁现为本公司福州梅峰制药厂常务副厂长，与公司

控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合

《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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