证券代码：000919       证券简称：金陵药业     公告编号：2017-004



                    金陵药业股份有限公司
          关于2016年度部分日常关联交易实际金额
                     超出预计金额的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、2016年度部分日常关联交易实际金额超过预计金额情况

    （1）2016年度日常关联交易预计情况

    金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 25

日和 2016 年 5 月 20 日分别召开第六届董事会第九次会议和 2015 年

年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易

执行情况及 2016 年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事宗永

久、肖玲回避对该议案的表决；关联股东南京新工投资有限责任公司

（以下简称“新工集团”）回避对该项议案的表决）。预计 2016 年公

司日常关联交易总额为 53,950 万元，其中采购商品 19,200 万元，销

售商品 34,750 万元。具体内容详见 2016 年 3 月 29 日《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-004）
       （2）2016年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额情况

        公司 2016 年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额，具体

  如下：                                                         （单位：万元）
关联
       按产品或劳务                              2016 年预计   2016 年实际    超出
交易                           关联人
       等进一步划分                               交易金额      交易金额      金额
类别
销售     原辅包材     南京医药股份有限公司         16000         18,687.67   2687.67
商品       药品       南京中山制药有限责任公司       50              56.06     6.06
                                                   16050         18,743.73   2693.73

        超出预计金额的部分日常关联交易原因说明如下：一是 2016 年

  公司子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）对

  其经营结构重点进行了调整，在拓展新业务和开发终端上有所突破，

  致使通过南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)销售的本公

  司主要产品和代理品种销售量增加所致；二是对南京中山制药有限责

  任公司销售年初少预计。

        公司于 2017 年 3 月 24 日召开第六届董事会第十四次会议，以 7

  票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2016 年度部分日常关

  联交易实际金额超出预计金额的议案》，关联董事宗永久、肖玲回避

  对该议案的表决。公司独立董事冯巧根、郝德明和金方会前对该项议

  案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发

  表了独立意见。

        本次部分日常关联交易超出预计的金额为 2,693.73 万元，占公

  司最近一期经审计净资产的 0.88%，根据《深圳证券交易所股票上市

  规则》第 10.2.11 条的规定，本事项属于董事会审批权限内，无需提

  交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况

    1. 基本情况

    （1）南京医药股份有限公司

    经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射

性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售

等。企业性质：股份有限公司（上市），统一社会信用代码：

91320100250015862U ，法定代表人：陶昀，注册资本89,742.5598

万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号（南京国际健康产业

园）8 号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占26.94%。该公司2016

年1-9月实现营业收入1,972,077.36万元，净利润13,366.36万元，截

止2016年9月30日的净资产241,384.47万元，总资产1,792,244.52万

元。（未经审计）

    （2）南京中山制药有限责任公司

    经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业

性质：有限责任公司，统一社会信用代码：913201921349315802，法

定代表人：成俊，注册资本：9714.31 万元，住所：南京市经济技术

开发区恒发路 21 号。主要股东：江苏弘景医药投资有限公司占 49%，

新工集团占 39.47%、本公司占 11.53%。该公司 2016 年度的营业收入

13,393.41 万元，净利润 417.94 万元。截止 2016 年 12 月 31 日的净

资产 10,208.49 万元，总资产 18,040.89 万元（未经审计）

    2、关联方和公司的关联关系

    （1）南京医药系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股
票上市规则》第 10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。

    （2）南京中山制药有限责任公司系新工集团间接控制的法人。

该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（二）款规定的关联关

系情形。

    3、履约能力分析

    上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成

坏帐的可能性较小。

    三、关联交易主要内容

    1、华东医药与南京医药之间的关联交易

    华东医药与南京医药于 2015 年 3 月 9 日签署《药品采购及销售

协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的

药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药

所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，

甲方向乙方销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方

销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自 2015 年 1

月 1 日起计算。

    2、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装

印刷业务，由于金额较小，未签署专门的关联交易协议，而是根据公

司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市

场化原则签署相应的购销合同。

    四、交易的定价政策及定价依据

    按照同类原辅包材和药品的市场价格定价。
    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情

况。公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交

易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述

关联方维持业务往来。

    2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真

实意图。公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购

及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代

理销售的药品所致。上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提

高生产效率。

    3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，

此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财

务状况、经营成果无不利影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额
 关联交易类别               关联人           当年年初至披露日
                南京医药股份有限公司                   2269.14
 采购原辅包材
                南京益同药业有限公司                     138.14
     和药品
                南京白敬宇制药有限责任公司                 5.32
                南京医药股份有限公司                     556.34
   销售药品     南京益同药业有限公司                   3824.43
   包装印刷     南京白敬宇制药有限责任公司                    0
                南京中山制药有限责任公司                      0

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事发表如下意见：公司董事会在审议《关于 2016 年

度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》前取得了我们的
事前认可。公司《关于 2016 年度部分日常关联交易实际金额超出预

计金额的议案》涉及的关联交易是公司生产经营和发展所必须的，关

联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在表决过程中进行

了回避表决，其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司

及全体股东特别是中小股东利益的情形；日常关联交易额度增加不会

对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

   八、备查文件

   1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

   2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意

函；

   3、独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议审议的有关议

案及相关事项的独立意见；

   4、相关关联交易协议。

   特此公告。



                                 金陵药业股份有限公司董事会



                                     二〇一七年三月二十四日