法律意见书




  江苏泰和律师事务所


 关于金陵药业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的

       法律意见书
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                        江苏泰和律师事务所
                   关于金陵药业股份有限公司
                  2018 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书


致：金陵药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）
接受金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本
所律师”）出席公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、
“会议”），并出具本法律意见书。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
    本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序
    2018 年 9 月 26 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
    2018 年 9 月 27 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《金陵药业股份有限公司
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、
地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事
项公告通知全体股东。




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    本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于
2018 年 10 月 15 日（星期一）14：00 在江苏省南京市中央路 238 号公司六楼
会议室召开，由公司董事长李春敏先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2018 年 10 月 15 日 9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 10 月 14 日 15：
00-2018 年 10 月 15 日 15：00 期间的任意时间。
    经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员和会议召集人的资格
    1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4
人，代表股份总计 228,703,270 股，占公司股份总数的 45.3776％。
    出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的律师。
    2、参加网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的
股东共计 31 人，代表股份总计 59,498,390 股，占公司股份总数的 11.8052％。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
    3、本次股东大会的召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有
合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行
投票的股东，由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东
大会的召集人资格合法有效。


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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本次股
东大会的现场投票按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监
票，并当场公布了表决结果。议案表决情况和结果如下：
    1、关于公司转让南京华东医药有限责任公司 51%股权暨关联交易的议案
    表决结果：同意 52,239,273 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.6929％；
反对 7,953,442 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.1990％；弃权 65,106
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1080％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 52,239,273 股，占出席会议中小股东所
持股份的 86.6929％；反对 7,953,442 股，占出席会议中小股东所持股份的
13.1990％；弃权 65,106 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1080％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资有限责任公司已回避表决。
    2、关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司 30%股权暨关联交易的议案
    表决结果：同意 52,304,379 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.8010％；
反对 7,953,442 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.1990％；弃权 0 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 52,304,379 股，占出席会议中小股东所
持股份的 86.8010％；反对 7,953,442 股，占出席会议中小股东所持股份的
13.1990％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    公司关联股东南京新工投资有限责任公司已回避表决。
    表决结果：通过。
    3、关于增补叶位杰为公司第七届监事会非职工监事的议案
    表决结果：同意 280,113,910 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.1937％；
反对 7,952,644 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.7594％；弃权 135,106
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0469％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 52,170,071 股，占出席会议中小股东所
持股份的 86.5781％；反对 7,952,644 股，占出席会议中小股东所持股份的


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13.1977％；弃权 135,106 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2242％。
    表决结果：通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

   四、结论意见
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资
格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书仅供公司 2018 年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


    本法律意见书正本一式二份。
    （以下无正文）




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（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2018 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




     江苏泰和律师事务所


     负责人：
                 马   群




                                             经办律师：
                                                           焦      翊


                                              经办律师：
                                                           李     永


                                                 二〇一八年十月十五日