证券代码：000919      证券简称：金陵药业      公告编号：2018-044



                   金陵药业股份有限公司
  关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金
                   暨关联交易的补充公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 11 月 21 日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本公

司”或“金陵药业”）第七届董事会第十三次会议以 8 票同意，0 票

反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立

医疗产业投资基金暨关联交易的议案》，具体内容详见 2018 年 11 月

22 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指

定报纸”），以及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn（以下简称

“指定网站”）刊登的《金陵药业股份有限公司第七届董事会第十三

次会议决议公告》和《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业

投资基金暨关联交易的公告》。

    继签署《关于共同发起设立医疗产业投资基金之合作框架协议书》

之后，本公司于2018年11月26日与南京新工投资集团有限责任公司

（非失信被执行人，以下简称“新工集团”）、南京紫金资产管理有

限公司（非失信被执行人，以下简称“紫金资管”）和南京新工新兴

产业投资管理有限公司（非失信被执行人，以下简称“新工新兴”）
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签署了《南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下

简称“《合伙协议》”）。

    为使投资者充分了解本次设立医疗产业投资基金的具体情况，根

据深圳证券交易所信息披露相关要求，公司现对本次交易事项的有关

情况作出如下补充披露：

    一、关于紫金资管股权结构和财务数据

    紫金资管长期以来支持南京市重点行业的发展，参与南京众多重

大基础设施、能源、科技、创业等项目的投资，发挥国有资本导向作

用，依照市场化机制运作，最优地实现国有资产的保值增值，并从中

获得参股企业的利润分红和退出收益。紫金资管与本公司之间不存在

关联关系。




    紫金资管 2017 年 1-12 月实现营业收入 0.96 亿元，利润总额 1.82

亿元，净利润 1.69 亿元。截止 2017 年 12 月 31 日的净资产为 21.93

亿元，总资产为 48.04 亿元。

    二、关于合伙企业注册地址

    合伙企业注册地址：江苏省南京市雨花台区宁双路 19 号云密城

L 栋 1722-6 室，为合伙企业主要经营场所。

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    三、关于会计核算方式

    本基金设立后，本公司不会将其列入合并报表范围，公司将按照

企业会计准则和公司会计政策相关规定进行会计核算。

    《合伙协议》约定如下：“1、本合伙企业的会计年度为每年的公

历 1 月 1 日至 12 月 31 日止，但首个会计年度为自本合伙企业成立之

日起至当年之 12 月 31 日止。

    2、执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、

反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。本合伙企业应

于每一会计年度结束之后，委托有资质的独立审计机构对本合伙企业

的会计报表进行审计。

    3、执行事务合伙人应于每一会计年度中的每一季度结束之日起

45 日内向全体合伙人提交上一季度本合伙企业业务活动和财务状况

的简明报告。

    4、执行事务合伙人应于每一会计年度上半年结束之日起 60 日内

向全体合伙人提交半年报告，包含半年业务报告、未经审计的财务会

计报告。

    5、执行事务合伙人应于每年 4 月 30 日前向全体合伙人提交上一

会计年度的年度报告，包含年度业务报告、经有资质的会计师事务所

审计的年度财务会计报告和托管报告。

    6、有限合伙人有权查阅、复制本合伙企业的财务会计报告。

    7、有限合伙人可以要求查阅本合伙企业会计凭证、账簿等会计

资料，执行事务合伙人不得拒绝，并应提供充分配合。”

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       四、关于基金的决策机构及决策机制

       《合伙协议》约定如下：“1、合伙人会议：

    （1）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人应当以书面委托形

式确定一名代表出席合伙人会议。普通合伙人及合计持有实缴出资总

额二分之一及以上（不含普通合伙人出资额）的有限合伙人共同出席

即可召开合伙人会议。全体合伙人就本章内容另有约定的，执行其约

定。

    （2）合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提

议，可举行临时合伙人会议。单独或合计持有本合伙企业三分之一以

上实缴出资额的有限合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开合伙人会议，至少应当提前 5 个工作日通知。

       （3）本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表

决权。

       （4）合伙人会议讨论以下事项时，应当经全体合伙人一致同意

方可作出决议：（一）除合伙协议约定方式外，修改合伙协议；（二）

改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；（三）合伙人的入伙和退

伙；（四）合伙人增加或减少对本合伙企业的出资；（五）投资原则或

投资范围有重大改变；（六）投资项目的非现金分配方案；（七）合伙

企业的解散及清算事宜；（八）批准对违约合伙人的处理（违约合伙

人不参与表决）；（九）延长合伙企业的期限；（十）基金管理人变更；

（十一）本协议规定的其他事项；

       除上述事项外，合伙人会议讨论其他事项应经普通合伙人同意和

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持有全体有限合伙人三分之二（2/3）以上实缴出资额的有限合伙人

通过方可作出决议。

    2：合伙事务的执行：

    （1）全体合伙人一致同意委托普通合伙人南京新工新兴产业投

资管理有限公司为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙

人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙

企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所

产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

    （2）执行事务合伙人是本基金的管理人，应当具备相应的基金

管理经验、业绩规模、核心团队、募集和服务能力等专业条件，且应

在中国基金业协会办理完成私募基金管理人登记。

    （3）执行事务合伙人享有对基金事务的执行权，包括但不限于：

（一）执行基金的投资、运营、管理及其他事务；（二）代表基金取

得、持有、管理、维护和处置基金的资产，包括但不限于投资性资产、

非投资性资产等；（三）采取为维持基金合法存续、以基金身份开展

经营活动所必需或适合的一切行动；（四）开立、维持和撤销基金的

银行账户、证券账户，开具支票或其他付款凭证；（五）聘用专业人

士、中介及顾问机构向基金提供服务；（六）聘任合伙人以外的人担

任基金的经营管理人员；（七）根据本协议的约定为基金的投资项目

或基金费用决定合理的预留；（八）根据合伙人会议，委托基金的托

管银行；（九）订立、变更或终止与基金日常运营和管理有关的协议，

包括但不限于管理协议及银行托管协议；（十）为基金的利益提起诉

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讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行

动或履行其他法律程序；（十一）采取行动以保障基金的财产安全，

减少因基金的业务活动而对基金、合伙人及其财产可能带来的风险；

（十二）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理基金的涉税事

项；（十三）代表基金对外签署、交付、履行协议或其他有约束力的

文件；（十四）变更其委派的执行事务合伙人代表；（十五）制订各项

基金管理制度；（十六）拟订投资方案、投资退出方案供投资决策委

员会决策；（十七）代表基金对被投资项目行使出资人权利及因基金

投资所产生的其他权利，包括但不限于以基金名义向被投资公司推荐

董事候选人等；（十八）基金终止时参加基金的清算组，参与基金资

产的保管、清理、估价、变现和分配工作；（十九）采取为实现基金

目的、维护或争取基金合法权益所必需的、符合法律法规规定或本协

议约定的其他行动。

    在此基础上，全体合伙人特此确认，执行事务合伙人可独立决定

基金的下列事项：(一)按照本协议的约定，向现有有限合伙人或新的

有限合伙人进行后续募集；(二)按照本协议的约定，批准有限合伙人

转让基金权益或退出基金；(三)根据合伙人的变动情况修改本协议附

件一；(四)根据本协议约定，由执行事务合伙人独立决定的其他事项。

    （4）有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

    （5）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其

他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业

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签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为，本协议另

有约定的除外。

    （6）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与

决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）

参与选聘基金托管人、基金外包服务机构；（四）参与选择承办本合

伙企业审计业务的会计师事务所；（五）获取经审计的本合伙企业财

务会计报告；（六）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会

计凭证、账簿等财务资料；（七）在本合伙企业中的利益受到侵害时，

向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（八）执行事务合伙人怠

于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的

名义提起诉讼；（九）依法为本合伙企业提供担保；（十）本协议约定

的其他权利。

    3、投资决策：

    （1）为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金的普通

合伙人和管理团队组建投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名委员

组成，其中 2 名由普通合伙人委派，1 名由南京新工投资集团有限责

任公司委派，1 名由南京紫金资产管理有限公司委派，1 名由金陵药

业股份有限公司委派。

    （2）投资决策委员会是决定基金投资事项的决策机构，享有与

基金投资项目有关的所有事项的决定权，包括决定投资、投后管理及

处置任何投资等。

    （3）对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人

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一票，由与会有表决权的委员三分之二以上表决通过。但是，在投资

决策委员会在审议和批准潜在投资项目和已投资项目退出事宜时，有

限合伙人金陵药业委派的投资决策委员会委员享有一票否决权。

    （4）基金毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。”

    五、关于基金的收益分配

    《合伙协议》约定如下：“1、因项目投资获得的现金收入包括但

不限于股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业

清算所得或其他基于项目投资取得的收入，需扣除本合伙企业就该等

收入应缴纳的税费（如有），在进行现金所得的分配时，还应扣除项

目对应的实际支出费用及预计费用。预计费用是指预计在剩余合伙期

限内，可能发生并将由本合伙企业承担的费用，包括但不限于管理费、

托管费、清算费用及相关税费等。

    2、在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得投资的现金

收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当

在 2 个月内组织分配。全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先

有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：（一）分配有

限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙

人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企

业实际缴付的累计出资额；（二）分配普通合伙人的本金：经过上述

分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人按实缴出资比例分配，

直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

（三）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分

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配收益的，则继续向有限合伙人按实缴出资比例分配，直至各有限合

伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资

额为基数按 6%的年化收益率（单利）计算的金额；（四）分配普通合

伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向

普通合伙人按实缴出资比例分配，直至其获得的分配收益总额达到以

其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按 6%的年化收益率（单

利）计算的金额；（五）分配超额收益：经过上述（一）、（二）、（三）、

（四）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的 20%分

配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

    3、根据本协议第六十五条进行分配时：（一）对于已退伙但本合

伙企业尚未向其退还财产份额金额的有限合伙人，其参与分配且实缴

出资额应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其应获得的退还财产份

额金额后不再参与分配，后续分配时其实缴出资额不再计算；（二）

被取消缴付全部或部分后期出资资格的取消资格之违约合伙人，在计

算有限合伙人投资成本分摊比例时，按其实际缴付出资金额的 80%计

算，其实缴出资额本金和收益的分配亦以其实际缴付出资金额的 80%

为计算基础。

    4、在本合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将

本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如执行事务

合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益则可以提出建议并

进行评估，由合伙人会议审议经全体合伙人一致同意，以非现金方式

进行分配。执行事务合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配的，应

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参照本协议第六十五条进行分配。本合伙企业进行非现金分配时，执

行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，

并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息

披露义务。

    5、根据税收相关法律之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，

合伙企业应按照税收相关法律规定办理缴税事宜。”

    公司对因上述补充内容给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大

投资者谅解。

   特此公告。




                                  金陵药业股份有限公司董事会

                                    二〇一八年十一月二十六日




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