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公司公告

金陵药业:关于2019年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告2020-03-31  

						   证券代码:000919         证券简称:金陵药业            公告编号:2020-008


                         金陵药业股份有限公司
               关于2019年度部分日常关联交易实际金额
                           超出预计金额的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
   整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        一、关联交易概述
        1、2019年度日常关联交易预计情况
        金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月22日
   和2019年6月28日分别召开第七届董事会第十四次会议和2018年年度
   股东大会,会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情
   况的议案》(关联董事肖玲回避对该议案的表决;关联股东南京新工
   投资有限责任公司回避对该项议案的表决)。预计2019年公司日常关
   联交易总额为65,500万元,其中采购商品41,000万元;销售商品
   24,500万元。具体内容详见2019年3月26日、2019年6月29日《中国证
   券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
   (http://www.cninfo.com.cn)(公告编号:2019-008、2019-024)
        2、2019年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额情况
                                                                (单位:万元)

关联
       按产品或劳务                           2019 年预计    2019 年实际    超出
交易                         关联人
       等进一步划分                            交易金额       交易金额      金额
类别

销售
       药品/包装印刷   南京益同药业有限公司     16500         18,746.47    2,246.47
商品
    超出预计金额的部分日常关联交易原因说明如下:2019 年度南
京益同药业有限公司(以下简称“益同公司”)的关联交易超出预计,
主要是其代理本公司的产品销量增加所致。
    公司于 2020 年 3 月 27 日召开第七届董事会第二十次会议,以 6
票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度部分日常关
联交易实际金额超出预计金额的议案》,关联董事肖玲回避对该议案
的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行
了审查,同意将该议案提交董事会审议,并对上述关联交易发表了独
立意见。
    本次部分日常关联交易超出预计的金额为 2,246.47 万元,本事
项需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    南京益同药业有限公司
    经营范围:中成药,化学原料药、化学药制剂,抗生素原料药、
抗生素制剂、生化药品批发,医疗器械销售。企业性质:有限责任公
司,统一社会信用代码:91320102MA1M9GUM20,法定代表人:潘峥,
注册资本:100.2 万元,住所:南京市玄武区太平门街 55 号。主要
股东:本公司占 33.33%、陶月宝占 33.33%、佟芳占 33.33%。该公司
2019 年度的营业收入 25,804.73 万元,净利润 7.63 万元。截止 2019
年 12 月 31 日的净资产为 157.45 万元,总资产 8,431.74 万元。(未
经审计)
    2、关联方和公司的关联关系
    南京益同药业有限公司,非失信被执行人,系公司关联法人。该
关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第(三)款规定的关联关系
情形。
    3、履约能力分析
    上述关联方公司的财务状况较好,均具备较强的履约能力,形成
坏帐的可能性较小。
    三、关联交易主要内容
    本公司与益同公司于 2018 年 3 月 9 日签署《产销协议》,约定将
本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由
益同公司总经销,同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供
应,按市场价确定销售及供应价格,销售及采购费用控制在每年相当
于(该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额)×
18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年,自 2018
年 1 月 1 日起计算。
    四、交易的定价政策及定价依据
    按照同类原辅包材和药品的市场价格定价。
    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司向关联方采购原辅包材、药品,向关联方销售药品,这些交
易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为,且长期以来与上述
关联方维持业务往来。公司与关联方交易公允,没有损害本公司和全
体股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
                                                 (单位:万元)

 关联交易类别               关联人            当年年初至披露日

 采购原辅包材   南京医药股份有限公司                        285

    和药品      南京益同药业有限公司                             0

   销售药品     南京医药股份有限公司                     405.66

   包装印刷     南京益同药业有限公司                    2226.90
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事发表如下意见:公司董事会在审议《关于 2019 年
度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》前取得了我们的
事前认可。公司《关于 2019 年度部分日常关联交易实际金额超出预
计金额的议案》涉及的关联交易是公司生产经营和发展所必须的,关
联交易遵循了公开、公平、公正的原则,关联董事在表决过程中进行
了回避表决,其决策程序符合有关法律法规的要求,不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形;日常关联交易额度增加不会
对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。
   八、备查文件
   1、公司第七届董事会第二十次会议决议;
   2、公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事
前认可意见;
   3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议审议的有
关议案及相关事项的独立意见。
   特此公告。


                                 金陵药业股份有限公司董事会
                                     二〇二〇年三月二十七日