金陵药业:监事会议事规则(2020年6月)2020-06-23
金陵药业股份有限公司监事会议事规则
(经公司 2019 年年度股东大会审议批准)
第一章 总则
第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序,保证监事会工作效率,切实行使
监事会的职权,发挥监事会的监督作用,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及《金陵药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定
本规则。
第二条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他
有关人员都具有约束力。
第二章 监事会
第三条 按照公司章程规定,监事会由五名监事组成,其中职工监事二名。
第四条 监事会设主席一名,由全部监事过半数选举产生和罢免。
第五条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见,监事应当签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第六条 在公司年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告,内容包括:
(一)公司财务的检查情况;
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公
司章程及股东大会决议的执行情况;
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第七条 监事会行使上述职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业
性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向监事会提议召开临时股东大会,监事
会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
第九条 监事列席公司股东大会,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,
监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
第十条 监事列席公司董事会会议,对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表
决的回避及董事会决议的内容是否符合法律、法规及公司章程规定、是否符合公司实际
需要等事宜进行监督。
第十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议,会议通知应当在会议召开 10 日以
前以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式送达全体监事。
第十二条 监事会主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求,可以召开监事会
临时会议,会议通知应于会议召开三日前以专人送达、邮寄或者传真、电子邮件将书面
会议通知送达全体监事。监事要求召开监事会临时会议时,应表明要求召开会议的原因
和目的。
第三章 会议通知和签到规则
第十三条 公司召开监事会会议在正常情况下由主席决定召开会议的时间、地点、
内容、出席对象等。会议通知由主席签发,由监事会联系人负责通知各有关人员并作好
会议准备。
第十四条 会议通知必须以专人送达、邮寄或传真、电子邮件为准。定期会议应提
前 10 日通知到人;临时会议应提前 3 日通知到人。会议因故延期或取消,应比原定日
期提前 1 日通知到人。
第十五条 各应参加会议的人员接到会议通知后,应在开会日期的前二日告知联系
人是否参加会议。
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第十六条 监事如因故不能参加会议,可以委托其他监事代为出席,参加表决。
委托必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会
前一天送达联系人,由联系人办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由联系人按统一格式制作,随通知送达监事。
第十七条 监事会会议必须实行签到制度,凡参加会议的人员都必须亲自签到,不
可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案规则
第十八条 监事和公司其它有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预
先提交监事会联系人,由监事会联系人汇集分类整理后交主席审阅,由主席决定是否列
入议程。
原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,主席应以书面方式向提案
人说明理由,不得压而不议又不作出反应,否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士(涉及中介机
构出具的相关材料内容除外)。
第十九条 监事会提案应符合下列条件:
(一)内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和
监事会的职责范围;
(二)审查公司经营活动,检查公司重大投资决策以及执行股东会决议的情况;
(三)核对董事会拟提交股东会的报告,财务预算方案、决算方案,利润分配方案
以及其它相关资料;
(四)检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、公司章程以及股
东会决议的行为;
(五)检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益;
(六)讨论当公司发生重大问题,或者董事、经理等高级管理人员违反法律、法规、
公司章程时,是否提议召开临时股东大会。
第五章 会议议事和决议规则
第二十条 监事会会议应有 1/2 以上监事出席方可举行。监事会决议必须经 1/2 以
上监事通过。
第二十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第二十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,监事
会应建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
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第二十三条 监事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个监事的意见,并且在作出
决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行
监事会作出的决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否则监事会可建议
股东大会或职工代表大会予以撤换。。
第二十四条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题中心
发言,要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案还应事先
组织有关人员进行调查核实,写出调查核实的书面报告,以利于全体监事审议。
第二十五条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其它时间应
当回避。列席人员有发言权,但无表决权。监事会在作出决定之前,应当充分听取列席
人员的意见。
第二十六条 监事会决议表决方式为举手表决方式,但如有两名以上监事要求以记
名投票方式进行的,则应当采用记名投票方式表决。每名监事有一票表决权。
第二十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用书面表决
的方式进行并作出决议,并由参会监事签字。经取得公司章程规定的通过决议所需人数
的监事签署后,则该决议于最后签字监事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮
寄或者传真方式进行。
第二十八条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字
记载方式有两种:纪要和决议。
第二十九条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
第三十条 监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能正常记录时,由联
系人指定一名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密
义务。
出席会议的监事、联系人和记录员都应在记录上签名。
监事会会议记录的保管期限为十年。
第六章 会后事项
第三十一条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料,由董事会
秘书负责保管。
第三十二条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员不得
以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。
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第七章 附则
第三十三条 本规则的解释权属于监事会。
第三十四条 本规则的内容如与法律、法规、规章及公司章程的规定相抵触,该内
容无效,公司监事会应及时对本规则进行修订。
第三十五条 本规则自股东大会通过之日起生效。
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