证券代码： 000919     证券简称：金陵药业     公告编号：2021-019



                    金陵药业股份有限公司
       关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“金陵药业”）

于 2021 年 3 月 26 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关

于控股子公司业绩承诺实现情况说明的议案》。根据《深圳证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项议案无需提交股东

大会审议。现就相关事宜公告如下。

    一、基本情况

    本公司与湖州国信物资有限公司（以下简称“国信物资”）、和陈

国强于 2018 年 1 月 9 日签署了《关于金陵药业股份有限公司收购湖

州市社会福利中心发展有限公司 65%股权之股权转让协议》以下简称

“《股权转让协议》”和《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会

福利中心发展有限公司 65%股权之湖州市社会福利中心发展有限公司

盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），本公司以

18,720 万元人民币的对价受让国信物资持有的湖州市社会福利中心

发展有限公司（以下简称“福利公司”）65%股权。2018 年 1 月 9 日，

福利公司在湖州市工商局完成了变更登记手续，本公司持有福利公司
65%股权。内容详见 2018 年 1 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的相关公告（公告编号：2018-003、

004）。

    关于本公司与国信物资、陈国强签署的《盈利预测补偿协议》的

内容情况：

    1、业绩承诺

    国信物资承诺：福利公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年

实现的净利润累计不低于人民币 6,000 万元。各方同意，由金陵药业

聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具福利公司的专项

审计报告，对福利公司于业绩承诺期内相应年度的实际净利润数额进

行审计确认。

    2、业绩补偿与奖励

    各方同意，若经审计后福利公司未能实现承诺净利润指标，则应

由国信物资在 2020 年度审计报告出具后一个月内，以现金方式向金

陵药业进行补偿。补偿公式为：应补偿金额（万元）=6,000 万元－

福利公司三年累计实现的实际净利润数（万元）

    就国信物资业绩补偿，陈国强承担一般保证责任。

    金陵药业同意在福利公司 2018 年、2019 年和 2020 年当年度实

现的净利润均超过 2,000 万元，且业绩承诺期内的当年度与往年度实

现的净利润平均超过 2,000 万元的情况下，在当年度实现净利润超过

2,000 万元的部分中提取一定金额对陈国强为主的福利公司管理团队
进行奖励，具体奖励金额由福利公司董事会决定，奖励金额计入福利

公司成本。给予奖励的个人所得税由福利公司在支付奖励前代扣代缴。

    3、保证金

    根据《股权转让协议》之约定，国信物资应在收到金陵药业支付

的股权转让款余款的当日，将 1,500 万元转存至福利公司指定账户，

作为保证金，期间产生的孳息亦作为保证金的一部分，用于保证国信

物资基于本协议之业绩补偿及《股权转让协议》第 5.2 条承诺、声明

之履行。保证金将分三年退还国信物资，相应产生的孳息归国信物资

所有，孳息跟随保证金同步退还国信物资。

    就上述 1,500 万元保证金，如福利公司 2018 年、2019 年和 2020

年当年度实现的净利润均达到 2,000 万元，且业绩承诺期内的当年度

与往年度实现的净利润平均达到 2,000 万元，且《股权转让协议》第

5.2 条承诺、声明已经履行的情况下，在 2018 年、2019 年、2020 年

每个年度当年审计报告出具后一个月内分别向国信物资指定账户退

还保证金 500 万元。

    如福利公司2018年、2019年、2020年三个年度实现的净利润累计

未达到6,000万元，则国信物资同意以保证金先行支付金陵药业应补

偿金额，不足部分由国信物资另行向金陵药业支付，如向金陵药业支

付补偿及根据《股权转让协议》第5.2条承诺、声明需支付的现金补

足款后保证金尚有余额，则由福利公司在2020年度当年审计报告出具

后一个月内退还至国信物资指定账户。
    二、福利公司承诺期间2018-2020年度业绩承诺完成情况

    （一）福利公司2018-2020年度业各年度净利润情况

    1、福利公司2018年度实现净利润情况

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已经对福利公司2018年度财

务报表进行了审计，出具了天衡专字(2019)00256号审计报告，确认

福利公司2018年度的净利润19,012,926.83元。

    2、福利公司2019年度实现净利润情况

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已经对福利公司2019年度财

务报表进行了审计，出具了天衡专字(2020)00336号审计报告，确认

福利公司2019年度的净利润7,951,308.36元。

    3、福利公司2020年度实现净利润情况

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已经对福利公司2020年度财

务报表进行了审计，出具了天衡专字(2021)00397号审计报告，确认

福利公司2020年度的净利润2,030,225.62元。

 （二）福利公司2018-2020年度净利润完成情况     单位:元
     名称         年度           承诺净利润   实际完成净利润
                2018年度                          19,012,926.83
                           三年累计不低于：
   福利公司     2019年度                           7,951,308.36
                           60,000,000.00
                2020年度                           2,030,225.62
     合计                   --                    28,994,460.81

    综上所述，福利公司2018-2020年度三年累计实现净利润为：

28,994,460.81元，国信物资承诺：福利公司业绩承诺三年净利润累

计不低于60,000,000.00元，根据补偿公式，福利公司未完成业绩承

诺净利润差额为31,005,539.19元。
    三、未实现业绩目标的原因及拟采取的措施

    （一）福利公司未完成盈利预测的原因

    福利公司三年累计实现的净利润未达预期的主要原因如下：一是

原实际控制人、总经理陈国强经营管理期间存在不规范行为，福利公

司对其进行整改并计提相关费用；二是福利公司全资子公司运营的海

盐县公建民营项目（收购之前刚运营）处于培育期，前期亏损较大；

三是近几年湖州养老市场激烈的竞争环境造成福利公司运营和人力

成本上升。

    （二）拟采取的措施

    为维护公司的合法权益，针对国信物资、陈国强在业绩承诺期限

内意图不再承担《盈利预测补偿协议》义务的行为，公司已于 2020

年 1 月 2 日向南京市中级人民法院提起诉讼，南京市中级人民法院已

认定《盈利预测补偿协议》有效，已判决上述协议业绩补偿条款未发

生变更，现该案尚处于二审审理阶段。具体详见公司于 2020 年 1 月

2 日、2020 年 7 月 2 日、2020 年 9 月 2 日在《中国证券报》、《证券

时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网刊登的公告。

    根据《股权转让协议》以及《盈利预测协议》约定，国信物资承

诺的福利公司的三年累计业绩承诺未达预期，公司将不再退还国信物

资支付的 1,500 万元保证金及孳息；除此之外，国信物资还需以现金

方式向公司支付业绩补偿款的差额部分（业绩补偿款差额部分=3,101

万元-1,500 万元保证金及孳息）。公司将根据上述协议的约定，督促

业绩承诺方国信物资履行业绩承诺补偿以及其他赔偿义务、保证人陈
国强承担一般保证责任；鉴于目前国信物资涉及诉讼，已被法院列入

失信被执行人，可能存在无能力履行业绩补偿及赔偿等情形，公司将

采取诉讼方式向其进行追偿。

    目前福利公司经营管理持续、稳定，上述公司拟采取的各项措施

不会影响公司整体的正常经营。

    四、独立董事关于控股子公司业绩承诺情况说明的独立意见

    公司独立董事认为：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的湖州市福利中心发展有限公司审计报告以及业绩承诺实现情况

的专项审核报告，湖州市福利中心发展有限公司业绩数据已审计、真

实准确。本事项遵守《股权转让协议》以及《盈利预测补偿协议》的

约定，公司的应对措施未损害公司和中小股东利益。我们同意公司第

八届董事会第七次会议做出的审议通过《关于控股子公司业绩承诺实

现情况说明的议案》的决议。

    五、其他说明

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（天衡专字

(2021)00312号）《关于湖州市福利中心发展有限公司业绩承诺实现

情况的审核报告》，内容详见2021年3月30日巨潮资讯网。为保护公

司及公司全体股东特别是中小股东的利益，公司将持续关注福利公司

未来的经营情况，并根据补偿措施的执行进展情况及时履行信息披露

义务，敬请投资者注意投资风险。

    六、备查文件目录

    1、《公司第八届董事会第七次会议决议》；
    2、《公司第八届监事会第五次会议决议》；

    3、《公司独立董事关于第八届董事会第七次会议审议的有关议

案及相关事项的独立意见》；

    4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（天衡专字(2021)00312

号）《关于湖州市福利中心发展有限公司业绩承诺实现情况的审核报

告》。

    特此公告。



                                 金陵药业股份有限公司董事会
                                     二〇二一年三月二十六日