关于湖州市福利中心发展有限公司业绩承诺
实现情况的审核报告
天衡专字(2021)00312 号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
关于湖州市福利中心发展有限公司业绩承诺
实现情况的审核报告
天衡专字(2021)00312号
金陵药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）2018 年度-2020
年度《关于以现金收购湖州市社会福利中心发展有限公司 65%股权业绩承诺实现情况的说明》
进行了专项审核。
一、管理层的责任
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相
关事宜》（深证上〔2020〕543 号）的相关规定，真实、准确地编制并披露《关于以现金收
购湖州市社会福利中心发展有限公司 65%股权业绩承诺实现情况的说明》， 以使其不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏是金陵药业管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对金陵药业管理层编制的《关于以现金收购湖州
市社会福利中心发展有限公司 65%股权业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规
定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重
大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录
以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，金陵药业管理层编制的《关于以现金收购湖州市社会福利中心发展有限公司
65%股权业绩承诺实现情况的说明》已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务
办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》的规定编制，在所有重大方面公允反映了湖州市
社会福利中心发展有限公司 2018 年度- 2020 年度业绩承诺的完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供金陵药业年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：金陵药业关于以现金收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权业绩承诺实
现情况的说明
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：荆建明
（项目合伙人）
中国南京
2021 年 3 月 26 日 中国注册会计师：魏春霞
关于以现金收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权业绩承诺
实现情况的说明
按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相
关事宜》（深证上〔2020〕543 号）的有关规定，金陵药业股份有限公司（以下简称公司或本
公司）编制了 2018 年度-2020 年度《关于以现金收购湖州市社会福利中心发展有限公司 65%
股权业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2020 年度报告披露之目的使用，不
适用于其他用途。
一、公司基本情况
公司是经中国人民解放军总后勤部[1998]后生字第 261 号文批准,由南京金陵制药(集团)
有限公司、南京军区福州总医院企业管理局、南京军区后勤部苏州企业管理局、南京军区后
勤部南京企业管理局一分局、南京军区后勤部徐州企业管理局分别将其所属的南京金陵制药
厂、福州梅峰制药厂、浙江天峰制药厂、南京金威天然饮料公司、合肥利民制药厂以 1997
年 12 月 31 日为评估基准日经评估确认后的净资产投入，采用发起设立方式成立的股份有限
公司。
公司统一社会信用代码为 913201922497944756。公司经营范围：中西药原料和制剂、生
化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售
（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发；医疗信息服务；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司住所：南京经济技
术开发区新港大道 58 号。公司总部办公地点为南京市中央路 238 号。
二、支付现金购买资产方案及审批核准、实施情况
1、本次支付现金购买资产的方案
2018年1月9日，公司与湖州国信物资有限公司和陈国强签署了《关于金陵药业股份有限
公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司 65%股权之股权转让协议》和《关于金陵药业股
份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司 65%股权之湖州市社会福利中心发展有限
公司盈利预测补偿协议》。根据该股权转让协议，公司以18,720万元人民币的对价受让其持
有的湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权。
2018年1月9日，上述股权转让的工商变更登记手续已经完成。收购完成后，公司直接持
有湖州市社会福利中心发展有限公司65.00%的股份，成为其控股股东。
2、本次支付现金购买资产相关事项的审批核准程序
2018年1月4日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于收购湖州市社会福利中心
发展有限公司65%股权的议案》。同日，关于公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%
股权项目的评估结果经国资监管部门备案。
3、本次支付现金购买资产过户事项实施情况
2017 年 11 月 28 日，湖州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》(（湖工商）
登记内变字【2017】第 0839 号), 批准湖州市社会福利中心发展有限公司 51%股权变更登
记事项。
2018 年 1 月 9 日，湖州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（湖工商）
登记内变字【2018】第 0016 号），批准湖州市社会福利中心发展有限公司 14%股权变更登
记事项。同日，湖州市社会福利中心发展有限公司换领了新的《营业执照》。
截至 2018 年 1 月 9 日，湖州市社会福利中心发展公司 65%股权相关的股权过户及工商
变更登记手续已办理完毕，公司已持有湖州市社会福利中心发展公司 65%的股权，湖州市社
会福利中心发展公司成为公司的控股子公司。
三、基于支付现金购买资产的业绩承诺及其实现情况
1、编制业绩承诺依据的相关假设前提
没有受到不可抗力的事情所影响而不能履行责任。不可抗力指各方无法控制、无法预见
或虽然可以预见但无法避免且在协议签署后发生并使任何一方无法全部或部分履行协议的任
何事项，包括不限于：（1）地震、台风、水灾、火灾或其它自然灾害；（2）战争、敌对行
动、敌视（不管是否进入战争状态）、恐怖行动或政府的强制行为；（3）射线辐射或污染，
核燃料或核废料的放射性辐射，或因核设施爆炸产生辐射或其它有害物资。
2、业绩承诺的主要指标
根据2018年1月9月公司与湖州国信物资有限公司及陈国强签订的《湖州市社会福利中心
发展有限公司盈利预测补偿协议》，湖州国信物资有限公司承诺湖州市社会福利中心发展有
限公司2018年度、2019年度、2020年度三年实现的净利润累计不低于人民币6,000.00万元。
根据股权转让协议约定，业绩承诺期为2018年、2019年、2020年。
3、2018年度-2020年度业绩承诺的实现情况
货币单位：人民币元
项目 合计 2020年度 2019年度 2018年度
净利润[注] 28,994,460.81 2,030,225.62 7,951,308.36 19,012,926.83
业绩承诺实际完成数 28,994,460.81 2,030,225.62 7,951,308.36 19,012,926.83
业绩承诺数 60,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
差额 -31,005,539.19 -17,969,774.38 -12,048,691.64 -987,073.17
完成率 48.32% 10.15% 39.76% 95.06%
[注] 净利润系按照协议约定计量的湖州市社会福利中心发展有限公司合并口径税后净
利润。（以上数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计））
4、业绩补偿
（1）补偿方式：根据盈利预测补偿协议约定，若经审计后湖州市社会福利中心发展有限
公司未能实现承诺净利润指标，则应由湖州国信物资有限公司在 2020 年度审计报告出具后
一个月内，以现金方式向金陵药业进行补偿。
（2）补偿公式为：应补偿金额（万元）=6,000万元-湖州市社会福利中心发展有限公司
三年累计实现的实际净利润数（万元）
（3）责任约定：由湖州国信物资有限公司进行业绩补偿，陈国强承担一般保证责任。
5、保证金
根据《股权转让协议》之约定，2018年1月9日，湖州国信物资有限公司已将1,500万元转
存至福利公司指定账户作为保证金，期间产生的孳息亦作为保证金的一部分，用于保证《补
偿协议》之业绩补偿及《股权转让协议》第5.2条承诺、声明之履行。
6、其他需要说明的事项
（1）2020 年 1 月 2 日，公司向江苏省南京市中级人民法院提交了民事起诉状，并于
2020 年 1 月 3 日收到江苏省南京市中级人民法院《受理案件通知书》（（2020）苏 01 民
初 77 号）。公司作为原告，起诉被告人湖州国信物资有限公司和陈国强，要求法院依法确
认：1、原、被告此前签署的《盈利预测补偿协议》有效； 2、被告出具的《关于合同条款
协商一致变更的说明函》无效； 3、《盈利预测补偿协议》并未发生变更，判令两被告继续 履
行协议； 4、判令被告承担本案的全部诉讼费用。
2020 年 6 月 30 日，公司收到（2020）苏 01 民初 77 号《江苏省南京市中级人民法
院民事判决书》（以下简称“《民事判决书》”），判决如下： 1、原告金陵药业股份有限公司
与被告湖州国信物资有限公司、 陈国强于 2018 年 1 月 9 日签订的《补偿协议》中有关
业绩补偿条款未发生变更； 2、驳回原告金陵药业股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理
费 341,800 元，由原告负担 113,957 元，被告湖州国信物资有限公司、陈国强负担 227,843
元。
湖州国信物资有限公司、陈国强因不服南京中院作出的一审判决，已于上诉期内向江苏
省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院已于 2020 年 8 月 31 日立案受理，案号
为(2020)苏民终 707 号，现该案处于二审阶段。
（2）2020 年 10 月，公司收到浙江省湖州市吴兴区人民法院（以下简称“吴兴区法院”）
邮寄的《民事诉讼起诉状》、《传票》等诉讼文件， 湖州国信物资有限公司、陈国强以合同
纠纷为案由对公司提起诉讼。湖州国信物资有限公司（原告 1）、陈国强（原告 2）作为原告，
起诉被告人本公司，要求法院依法确认：1、判令解除三方于 2018 年 1 月 9 日签订的《湖
州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协议》；2、判令被告立即归还原告 1 保证金
1500 万元及自 2018 年 1 月 9 日至实际归还之日止的孳息（孳息按全国银行间拆借中心公
布的贷款市场报价利率计算）；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。
截至报告日，此案件尚未开庭审理。
（3）根据 2018 年 1 月公司与湖州国信物资有限公司及陈国强签订的湖州市社会福利中
心发展有限公司盈利预测补偿协议，湖州市社会福利中心发展有限公司 2018 年度、2019 年
度、2020 年度三年实现的净利润累计不低于人民币 6,000.00 万元。按照协议约定计量的湖
州市社会福利中心 2018 年度合并净利润金额为 1,901.29 万元, 2019 年度合并净利润金额
为 795.13 万元, 2020 年度合并净利润金额为 203.02 万元。盈利预测补偿期间累计完成合
并净利润金额为 2,899.44 万元。
截止报告日，由于前述（1）（2）事项尚未有最终判决结果，故无法判断其对公司与湖
州国信物资有限公司及陈国强签订的湖州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协议
的影响，也无法判断其对公司财务状况和经营成果的影响。
7、结论
湖州市社会福利中心发展有限公司2018年-2020年度业绩承诺实际完成数与湖州国信物
资有限公司和陈国强交易对象业绩承诺净利润数之间差额为3,100.56万元，业绩承诺净利润
的完成率为48.32%。
截至报告日，尚有1,500万元保证金及其孳息存放于湖州市社会福利中心发展公司兴业银
行湖州分行账户。用于保证《补偿协议》之业绩补偿及《股权转让协议》第5.2条承诺、声明
之履行。
金陵药业股份有限公司
2021 年 3 月 26 日
