证券代码： 000919     证券简称：金陵药业 公告编号：2021-025



                    金陵药业股份有限公司
    关于控股子公司业绩承诺补偿涉及诉讼事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日

召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司业绩承

诺实现情况说明的议案》。根据《关于金陵药业股份有限公司收购湖

州社会福利中心发展有限公司65％股权之股权转让协议》（以下简称

“《股权转让协议》”）以及《关于金陵药业股份有限公司收购湖州

市社会福利中心发展有限公司65％股权之湖州市社会福利中心发展

有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）

约定，湖州国信物资有限公司（以下简称“国信物资”）承诺的湖州

市社会福利中心发展有限公司（以下简称“福利公司”）的三年累计

业绩承诺未达6,000万元，公司将不再退还国信物资支付的1,500万元

保证金及孳息；除此之外，国信物资还需以现金方式向公司支付业绩

补偿款的差额部分（业绩补偿款差额部分=3,101万元-1,500万元保证

金及孳息）。具体内容详见2021年3月30日在《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有
限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的公告》。

    另外，针对国信物资、陈国强在业绩承诺期限内意图不再承担《盈

利预测补偿协议》义务的行为，公司曾于 2020 年 1 月 2 日向南京市

中级人民法院提起诉讼，南京市中级人民法院已认定《盈利预测补偿

协议》有效，已判决上述协议业绩补偿条款未发生变更，现该案尚处

于二审审理阶段。具体内容详见公司于 2020 年 1 月 2 日、2020 年 7

月 2 日、2020 年 9 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》以及巨潮资讯网刊登的公告。

    鉴于上述情况，为了维护公司的合法权益，公司向江苏省南京市

玄武区人民法院提起诉讼。

    一、本次诉讼事项受理的基本情况

    公司于 2021 年 3 月 30 日向江苏省南京市玄武区人民法院提交了

民事起诉状，同日，公司代理律师收到司法信息公益服务热线 12368

短信，金陵药业股份有限公司与湖州国信物资有限公司、陈国强股权

转让纠纷一案，南京市玄武区人民法院已于 2021 年 3 月 30 日立案，

案号为(2021)苏 0102 民初 5085 号，已经移送民二庭审理。

    二、本次诉讼事项的基本情况

    （一）诉讼当事人

    原告：金陵药业股份有限公司

    法定代表人：梁玉堂

    住所：江苏省南京市玄武区中央路 238 号
    被告：

    被告 1：湖州国信物资有限公司

    法定代表人：陈国强

    住所：浙江省湖州市毗山西路 128 号

    被告 2：陈国强，330511195****10819

    （二）案由

    股权转让纠纷案。

    （三）事实与理由:

    2018 年 1 月 9 日，原被告签署《股权转让协议》，约定原告受让

被告 1 所持福利公司 65％的股权。鉴于股权转让价格是采用收益法

并基于福利公司未来三年的盈利预测评估确定，原被告于同日又签署

了《盈利预测补偿协议》，约定：被告 1 承诺福利公司 2018 年度、2019

年度、2020 年度三年实现的净利润累计不低于人民币 6,000 万元，

若经审计后福利公司未能实现承诺净利润指标，则应由被告 1 在 2020

年度审计报告出具后以现金方式向原告进行补偿，补偿公式为：应补

偿金额（万元）=6,000 万元-福利公司三年累计实现的实际净利润数

（万元）。被告 2 对被告 1 的业绩补偿义务承担一般保证责任。具体

内容详见 2018 年 1 月 11 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上

海证券报》以及巨潮资讯网的《金陵药业股份有限公司关于收购湖州

市社会福利中心发展有限公司 65%股权项目的公告》和《金陵药业股

份有限公司关于收购湖州市社会福利中心发展有限公司股权项目进

展情况的公告》。
    此外，《股权转让协议》约定，被告 1 在收到股权转让款的当日，

将其中的 1500 万元转至福利公司指定账户作为保证金，用于保证《盈

利预测补偿协议》之业绩补偿之履行，原告有权自保证金中相应扣除

补偿款。《股权转让协议》第 9.4 条还约定，被告 1 迟延支付业绩补

偿的，每迟延 1 日，应向原告支付应付未付部分的万分之三的违约金。

    上述协议签订后，原告依约履行了《股权转让协议》及《盈利预

测补偿协议》约定的各项义务，受让了被告 1 所持福利公司 65％的

股权，并办理了股权变更手续。

    然而，被告承诺的业绩却未能达标。根据天衡会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的审计报告，福利公司 2018 年度至 2020 年度 3 年

累计实现的净利润仅为 28,994,460.81 元，低于承诺业绩

31,005,539.2 元，扣除被告已经支付的保证金 1500 万元后，被告 1

仍应向原告支付业绩补偿款 16,005,559.2 元。

    （四）诉讼请求：

    1、请求判令被告 1 向原告支付业绩补偿款 16,005,559.2 元，并

按照万分之三每日支付违约金，自 2021 年 3 月 27 日起计算至实际清

偿之日止；

    2、请求判令被告 2 对被告 1 的上述债务承担一般保证责任；

    3、判令被告承担本案的全部诉讼费用。

    三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    （一）截至本公告披露前尚未披露的小额诉讼、仲裁事项

    除上述诉讼、仲裁案件外，公司(包括控股子公司，下同)不存在
累计达到披露标准的其他诉讼、仲裁事项。

    （二）截至本公告日，本公司无应披露而未披露的其他重大诉讼

及仲裁事项。

    四、本次公告的诉讼案件对公司本期利润或期后利润等的影响

    目前被告 1 因自身涉及诉讼，已被法院列入失信被执行人，且上

述案件尚未开庭审理，最终判决结果及执行情况尚未可知，尚不能判

断对公司本期利润或期后利润等的影响。公司将根据案件的进展情况

及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    民事起诉状。

    特此公告。



                                  金陵药业股份有限公司董事会

                                      二○二○年三月三十一日