证券代码： 000919     证券简称：金陵药业 公告编号：2021-028


                    金陵药业股份有限公司
         关于控股子公司业绩承诺补偿进展的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、基本情况
    1、业绩承诺情况
    根据《关于金陵药业股份有限公司收购湖州社会福利中心发展有
限公司65％股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）
以及《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限
公司65％股权之湖州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协
议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），金陵药业股份有限公
司（以下简称“公司”）以18,720万元人民币的对价受让湖州国信物
资有限公司（以下简称“国信物资”）持有的湖州市社会福利中心发
展有限公司（以下简称“福利公司”）65%股权。2018年1月9日，福
利公司在湖州市工商局完成了变更登记手续，公司持有福利公司65%
股权。根据《盈利预测补偿协议》的约定，国信物资承诺福利公司2018
年度、2019年度、2020年度三年实现的净利润累计不低于人民币6,000
万元，具体内容详见公司于2018年1月11日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网
站”）刊登的相关公告（公告编号：2018-003、004）。
    2、业绩承诺实现情况
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度、2019

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年度、2020年度三年的审计报告，福利公司2018-2020年度三年累计
实现净利润为：28,994,460.81元，国信物资承诺：福利公司业绩承
诺三年净利润累计不低于60,000,000.00元，根据补偿公式，福利公
司未完成业绩承诺净利润差额为31,005,539.19元。
    3、未实现业绩承诺拟采取的应对措施
    公司于2021年3月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过
了《关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的议案》。根据《股权转
让协议》以及《盈利预测协议》约定，国信物资承诺的福利公司的三
年累计业绩承诺未达预期，公司将不再退还国信物资支付的1,500万元
保证金及孳息；除此之外，国信物资还需以现金方式向公司支付业绩
补偿款的差额部分（业绩补偿款差额部分=3,101万元-1,500万元保证
金及孳息）。公司将根据上述协议的约定，督促业绩承诺方国信物资履
行业绩承诺补偿以及其他赔偿义务、保证人陈国强承担一般保证责任；
鉴于目前国信物资涉及诉讼，已被法院列入失信被执行人，可能存在无
能力履行业绩补偿及赔偿等情形，公司将采取诉讼方式向其进行追偿。
具体内容详见公司于2021年3月30日在指定报纸、网站刊登的《金陵
药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的公告》。
    根据上述拟采取的应对措施，公司已于2021年3月30日向江苏省
南京市玄武区人民法院提交了民事起诉状，诉请法院判令国信物资向
公司支付业绩补偿款16,005,559.2元，并按照万分之三每日支付违约
金，自2021年3月27日起计算至实际清偿之日止；判令陈国强对国信
物资的上述债务承担一般保证责任。同日，南京市玄武区人民法院已
受理该案，现案件尚未开庭审理。具体内容详见公司于2021年4月1
日在指定报纸、网站刊登的《金陵药业股份有限公司关于控股子公司
业绩承诺补偿涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2021-025）。


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    二、业绩承诺补偿进展情况
    公司于近日将国信物资支付至福利公司指定银行账户的保证金
及孳息合计 16,396,467.78 元扣划至公司账户。目前，国信物资尚有
业绩承诺补偿款 14,609,071.41 元未支付给公司，公司将在上述已立
案的诉讼案件中继续向国信物资、陈国强追偿。
    针对国信物资、陈国强在业绩承诺期限内意图不再承担《盈利预
测补偿协议》义务的行为，公司曾于 2020 年 1 月 2 日向南京市中级
人民法院提起诉讼，南京市中级人民法院已认定《盈利预测补偿协议》
有效，已判决上述协议业绩补偿条款未发生变更，现该案尚处于二审
审理阶段。具体内容详见公司于 2020 年 1 月 2 日、2020 年 7 月 2 日、
2020 年 9 月 2 日指定报纸、网站刊登刊登的公告。基于此，公司现
将已收到的保证金及孳息合计 16,396,467.78 元计入其他应付款科
目核算，最终将根据诉讼结果进行相应财务确认。
    公司将根据业绩承诺补偿的进展情况及时履行信息披露义务，敬
请投资者注意投资风险。
    三、备查文件
    银行对账单。
    特此公告。


                                     金陵药业股份有限公司董事会
                                            二○二一年四月十五日




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