金陵药业股份有限公司2001年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董宪法董事因工作原因未能出席本次董事会，书面委托洪正贵董事代为表决，特此说明。金陵药业股份有限公司董事会
第一节 重要提示
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董宪法董事因工作原因未能出席本次董事会，书面委托洪正贵董事代为表决，特此说明。
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：金陵药业股份有限公司
公司法定英文名称：Jinling Pharmaceutical Company Limited
二、公司法定代表人：倪忠翔
三、公司董事会秘书：徐俊扬
证券事务代表：朱馨宁
联系地址：江苏省南京市中央路238号金陵药业大厦
联系电话：（025）3112999－8513
联系电话：（025）3112999－8511
传 真：（025）3112486
电子信箱：info@jlyy000919.com
四、公司注册地址：南京经济技术开发区（新港大道58号）
办公地址：南京市中央路238号金陵药业大厦
邮政编码：210009
公司网址：http:∥www.jlyy000919.com
电子信箱：info@jlyy000919.com
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：
http:∥www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司证券部
六、公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金陵药业
股票代码：000919
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、公司2001年度主要经济指标完成情况（单位：人民币元）
利润总额： 153,483,144.67
净利润： 108,685,188.69
扣除非经常性损益后的净利润： 61,554,536.42
主营业务利润： 214,215,691.34
其他业务利润： 1,500,851.24
营业利润： 99,154,437.11
投资收益： 56,079,219.95
营业外收支净额： －1,750,512.39
经营活动产生的现金流量净额： 92,493,247.14
现金及现金等价物净增加额： 25,673,867.55
＊注: 扣除的非经常性损益项目和金额 单位: 人民币元
项 目 金 额
股票投资收益 18,383,083.81
委托投资收益 38,250,000.00
营业外收入 152,85.354
上述3项15％所得税 8,517,889.37
营业外支出中扣除各项地方基金 1,137,387.52
二、 截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标 (单位：人民币元)
指标项目 2001年 2000年 1999年
（调整后） （调整前）
主营业务收入 499,417,465.29 355,069,059.57 364,950,446.09 354,135,913.59
净利润 108,685,188.69 106,110,342.57 118,853,981.68 112,652,152.53
总资产 1,416,278,371.80 1,198,882,858.43 1,222,140,123.80 1,171,217,707.85
股东权益 1,074,515,713.10 1,037,194,724.41 1,058,302,039.52 1,015,888,057.84
每股收益
(全面摊薄) 0.388 0.379 0.424 0.4023
每股收益
(加权平均) 0.388 0.379 0.424 0.4970
扣除非经常性
损益后每股
收益(全面摊薄) 0.220 0.357 0.431 0.3864
扣除非经常性
损益后每股
收益(加权平均) 0.220 0.357 0.431 0.4773
每股净资产 3.8376 3.7043 3.7797 3.6281
调整后的
每股净资产 3.8372 3.655 3.7729 3.6092
每股经营活动
产生的现金
流量净额 0.33 0.8261 0.8261 0.1420
净资产收益率％ 10.11 10.23 11.23 11.09
净资产收益率％
(加权平均) 9.96 10.00 11.05 22.86
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润数据：
（单位：人民币元）
报告期利润 净资产收益率％ 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 19.94 13.45 0.765 0.765
营业利润 9.23 9.08 0.354 0.354
净利润 10.11 9.96 0.388 0.388
扣除非经常性
损益后的净利润 5.73 5.64 0.220 0.220
三、报告期内股东权益变化情况（单位：人民币元）
项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 280,000,000 635,925,548.04 61,525,391.05 30,762,695.53 59,743,785.32 1,037,194,724.41
本期增加 － － 28,978,180.15 14,262,901.16 108,685,188.69 137,663,368.84
本期减少 － － 12,004,200.00 12,004.200.00 88,338,180.15 100,342,180.15
期末数 280,000,000 635,925,548.04 78,499,371.20 33,021,396.69 80,090,793.86 1,074,515,713.10
变动原因：本年度母公司实现净利润138,105,233.43元,增加了盈余公积、公益金、未分配利润及股东权益；未分配利润的变动是因为本年度利润增加及拟进行2001年度的利润分配。盈余公积的变动是住房周转金转盈余公积。
第四节 股本变动及股东情况
一、 股本变动情况
1、股份变动情况表（数量单位：股）
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计
一、 未上市流通股份
1.发起人股份 200,000,000 200,000,000
其中：
国家持有股份 200,000,000 200,000,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计 200,000,000 200,000,000
二、 已上市流通股份
1.人民币普通股 80,000,000 80,000,000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
其他
已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000
三、股份总数 280,000,000 280,000,000
二、股东情况介绍
1、截止2001年12月31日，本公司共有股东31111户。
2、前十名股东持股情况（持股比例以2001年12月31日的总股本280,000,000股计算）
序号 股东名称 持股数 （股） 占总股本比例
1 南京金陵制药（集团）有限公司 132636206 47.37％
2 福州市医药总公司 24493233 8.75％
3 浙江省交接办 15296360 5.46％
4 南京市交接办 14614336 5.22％
5 合肥市医药工业公司 12959865 4.63％
6 南方证券有限公司 12306101 4.40％
7 上海天发投资有限公司 2261768 0.81％
8 金鑫证券投资基金 2246092 0.80％
9 罗岗政 996000 0.36％
10 钱瑞华 994200 0.36％
注：代表国家持有股份的单位为福州市医药总公司、浙江省交接办、南京市交接办、合肥市医药工业公司。其中，浙江省交接办所持股权已全部无偿移交给浙江省中阳集团有限公司，过户登记手续尚未完成。
公司前十名股东中第6—10位股东为流通股股东。公司未知其关联关系。
上述单位所持股份无质押或冻结的情况。
三、公司控股股东情况介绍
南京金陵制药（集团）有限公司（以下简称“金陵制药集团”）持有本公司股份132636206股，占公司总股本的47.37％，为公司控股股东。
南京金陵制药（集团）有限公司，成立于1995年9月28日，企业类型有限责任公司（国有独资），是经政府授权的国有资产投资主体，注册资本7430万元，法人代表为杨锦平，注册地为南京经济技术开发区（玄武区黄埔路3号），经营范围为集团内国有资产经营、承担国有资产保值、增值；注射剂、片剂、维酶素制造、销售；医药信息咨询服务；医疗器械；玻璃制品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。
四、报告期内本公司控股股东变更情况。
公司控股股东金陵制药集团与南京医药集团有限责任公司于2000年8月31日在南京正式签署合并协议书。2000年9月8日，南京市国有资产管理局以宁国资企[2000]57号、58号文批准了两集团公司合并的申请（公告刊登于2000年9月9日指定报纸）。报告期内有关产权及国有股权划转手续尚未完成，本公司控股股东暂未变更。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员
1、基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股）
朱代银 男 50 董事长 1998.09－2001.09 0 0
王锁金 男 41 副董事长 2000.10－2001.09 0 0
总经理
卞家驹 男 46 董事 2000.10－2001.09 0 0
副总经理 1998.09－2001.09
陈由哲 男 61 董事 2000.10－2001.09 0 0
殷小平 男 37 董事 2000.10－2001.09 0 0
董宪法 男 47 董事 2000.10－2001.09 0 0
姜 宁 男 44 董事 1998.09－2001.09 0 0
钟晓明 男 39 董事 1998.09－2001.09 0 0
沈志龙 男 49 监事会主席 1998.09－2001.09 0 0
洪 俭 男 49 监事 2000.10－2001.09 0 0
施刘恒 男 33 监事 2000.10－2001.09 0 0
周小文 女 44 监事 1999.08－2001.09 0 0
孙兆梅 女 39 监事 1999.08－2001.09 0 0
徐俊扬 男 39 董事会秘书 1998.09－2001.09 0 0
注：2001年月3月公司前任董事长江中银因涉嫌经济犯罪被"双规"（公告刊登于2001年9月15日指定报纸），为了保证公司所属企业与员工的稳定和公司生产经营工作的正常运行，公司第一届董事会、监事会未能在2001年9月换届。2002年1月19日，公司召开2001年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会、监事会（公告刊登于2002年1月20日指定报纸）。
董事、监事在股东单位任职情况
陈由哲先生任福州市医药总公司总经理、党委副书记
殷小平先生任浙江省中阳集团有限公司副总经理
董宪法先生任合肥市医药工业公司总经理、党委书记
二、年度报酬情况
报酬确定依据
1998年11月20日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过了《金陵药业股份有限公司高级管理人员工资收入及其考核奖罚办法》（以下简称“《奖罚办法》”），1998年第一次临时股东大会批准了该办法。
1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员共14人，其中7人在公司领取薪酬。7人已领取的报酬总额为91.2万元（含税），其中1—5万元2人，10—15万元2人，15—21万元3人。金额最高的前三名董事的报酬总额为54万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为45万元（其中二名兼任董事）。
2、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员共14人，不在公司领取薪酬7人。陈由哲先生在福州市医药总公司领取、殷小平先生在浙江省中阳集团有限公司领取、董宪法先生在合肥市医药工业公司领取、姜宁先生在南京大学领取、钟晓明先生在浙江中医学院领取、洪俭先生在南京医药产业（集团）有限责任公司领取、施刘恒先生在杭州新星药厂领取。
三、在报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况
报告期内，王锁金先生因工作变动，不再担任公司总经理职务，公司第一届董事会第十一次会议同意王锁金先生辞去公司总经理职务，并聘任洪正贵先生担任公司总经理（公告刊登于2001年12月19日指定报纸）；公司第一届董事会第九次会议指定袁春梅女士代行财务负责人职责（公告刊登于2001年8月7日指定报纸）；陈秀贵、吕小玲因涉嫌经济案件，公司第一届董事会第十次会议免去陈秀贵副总经理职务，免去吕小玲财务负责人职务（公告刊登于2001年10月20日指定报纸）。
四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况
截止2001年12月31日，公司共有在册职工1456人，其中生产人员921人，销售人员79人，技术人员222人，行政及其他人员199人，财务人员35人。员工中具有大专以上学历的305人，具有专业技术职称的314人，公司现有退休职工71人。
第六节 公司治理结构
一、公司治理状况
1、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求，积极推行现代企业制度，不断完善公司的法人治理结构，规范运作。根据有关法律、法规的要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经理层工作制度》。上述规则、制度基本符合《上市公司治理准则》的要求，公司实际运作情况如下：
（1）股东与股东大会
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利，公司制定了《股东大会议事规则》，并能严格按照《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，尽可能地使更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权。
（2）控股股东与上市公司的关系
公司控股股东按照法律规定行使出资人的权利；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东的关联交易定价依据充分，确定的价格公平合理。
（3）董事与董事会
公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员符合法律、法规的要求，专业构成合理；公司制定了《董事会议事规则》，确保了董事会高效运作和科学决策；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务与责任，并有足够的时间和精力履行其职责。
（4）监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自已的职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、总经理和其他高级管理人员履行职务的合法性、合规性进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。
（5）绩效评价与激励约束机制
公司依据《奖罚办法》对经理层进行绩效考核。
（6）利益相关者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，力求公司持续、稳定、健康地发展。
（7）信息披露与透明
公司重视信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、完整、准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，及时披露大股东的详细资料和其持有股份的变化情况。
公司股票上市以来，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，初步建立并逐步完善了公司法人治理结构，但与《上市公司治理准则》相关条款的有关要求对照，尚存在一定差距。2002年公司将根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》的规定，设立董事会专门委员会，积极推行累积投票制度，进一步完善董事、监事绩效评价体系以及高级管理人员的激励和约束机制。
二、 独立董事履行职责情况
公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，积极推行独立董事制度的建立，修订了公司章程，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，2002年1月已聘任2名独立董事，现暂缺一名会计专业人士担任的独立董事，将在规定期限内补足。这将进一步完善公司的法人治理结构。
第七节 股东大会情况简介
一、报告期内股东大会的会议情况及决议内容
报告期内本公司召开一次年度股东大会和二次临时股东大会
1、2000年年度股东大会
2000年年度股东大会于2001年6月22日召开。本次股东大会决议公告刊登于2001年6月23日的指定报纸。
2、公司2001年第一次临时股东大会
公司2001年第一次临时股东大会于2001年9月7日召开。本次股东大会决议公告刊登于2001年9月8日的指定报纸。
3、公司2001年第二次临时股东大会
公司2001年第二次临时股东大会于2002年1月19日召开。本次股东大会决议公告刊登于2002年1月22日的指定报纸。
第八节 董事会报告
一、公司经营情况
公司主营业务范围及其经营状况
（1）本公司属医药行业，公司主营业务为中西药原料和制剂的生产和销售，以及医药新产品研制、技术服务和开发等。目前公司具有生产批准文号的药品160个，获得国家中药保护的药品有3个：“脉络宁注射液”、“胃得安片（胶囊）”、“香菇多糖注射液”。 “脉络宁注射液”是治疗、防治血栓性闭塞性血管病的中药复方注射液，对心脑血管疾病有很好的疗效。公司拥有“脉络宁注射液”的自主知识产权，受国家行政保护和专利保护，已列入 《国家基本医疗保险药品目录》。
（2）报告期占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的业务经营活动
行业 主营业务项目 主营业务收入(万元) 比例(％)
医药 药品生产与销售 36,256.75 72.60
报告期占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的产品情况
产品名称 产品销售收入(万元) 产品销售成本(万元) 毛利率(％)
脉络宁注射液 36,256.75 17,310.07 52.26
（3）报告期内公司主营业务与前一报告期未发生变化。
二、公司投资情况
1、募集资金的运用和结果（单位:万元）
承诺投资项目 计划总投资 实际投资项目 实际投资金额 项目进度
脉络宁制剂扩产改造 3,900.00 脉络宁制剂扩产改造 3,900.00 100％
脉络宁原料药扩产改造 4,900.00 脉络宁原料药扩产改造 4,900.00 100％
柴酮片扩产改造 3,400.00 柴酮片扩产改造 3,200.00 95％
脉络清片剂改造 5,000.00 脉络清片剂改造 2,000.00 40％
片剂、胶囊、 片剂、胶囊、
颗粒剂车间GMP改造 2,990.00 颗粒剂车间GMP改造 3,130.00 100％
综合制剂车间GMP改造 3,451.00 综合制剂车间GMP改造 3,460.00 100％
胃得安生产线扩建技改 2,960.00 胃得安生产线扩建技改 2,600.00 88％
香菇多糖生产线GMP改造 2,980.00 香菇多糖生产线GMP改造 2,400.00 81％
氨基酸大输液GMP改造 2,970.00 氨基酸大输液GMP改造 2,270.00 80％
水解蛋白生产线扩产技改 2,960.00 水解蛋白生产线扩产技改 1,331.00 38％
咽舒康冲剂技改 2,960.00 咽舒康冲剂技改 1,538.00 52％
受让南京华东医药 受让南京华东医药
有限责任公司51％股权 2,500.00 有限责任公司51％股权 4,005.78 100％
收购南京金陵制药彩塑包 收购南京金陵制药彩塑包
装有限公司及医药包装制品技改2,431.00 装有限公司及医药包装制品技改 2,387.00 98％
天然色素扩产技改 2,965.00 天然色素扩产技改 1,415.00 48％
脉络宁原料石斛种植基地 2,965.00 脉络宁原料石斛种植基地 0 0
天然色素原料栀子种植基地 2,800.00 天然色素原料栀子种植基地 0 0
脉络清原料药技改 3,250.00 公司2001年第一次临时股东大会批准受让南京华东医药
升提冲剂扩产技改 3,700.00 有限责任公司51％股权项目投资额与招股说明书承诺投
合资成立南京金陵橡胶制品公司 3,600.00 资的差额部分1500万元从左边三个决定停止实施的项目中调整。
补充流动资金 2,908.00 补充流动资金 2,908.00 100％
65,590.00 41,444.78
（1）尚未使用的募集资金去向：
公司前次发行募集资金65,590.00万元，本报告期内投入募集资金19,245.78万元，截止2001年12月31日，累计投入募集资金41,444.78万元，其余为银行存款和国债。
（2）项目变更原因、程序和披露情况：
第一届董事会第三次会议决定停止实施脉络清原料药扩产技改、升提冲剂扩产技改和合资成立南京金陵橡胶制品有限公司等三个项目。理由是：<1>脉络清原料药项目和天然色素项目原为两个独立的项目，原计划分别在南京、湖州两地实施，通过技术攻关和多方论证,表明在天然色素生产中增加一道精加工工艺可以生产脉络清原料药，为压缩投资规模，避免重复建设，公司决定将脉络清原料药技改与天然色素技改合并实施；<2>升提冲剂扩产技改，因当前检验手段无法对该产品进行定量分析，产品标准无法从省级标准过渡到国家标准，该新产品也就无法获得新药证书及生产批文；<3>合资成立南京金陵橡胶制品有限公司，我国加入WTO后，汽车橡胶制品行业将受到冲击，由于该行业不是公司的主业，管理人才缺乏，经与合作方协商停止该项目合作。决定停止实施的三个项目共涉及金额10550万元。第一届董事会第八次会议决定，公司受让华东公司51％股权项目投资额与招股说明书承诺投资的差额部分1500万元从停止实施项目10550万元中调整（公告刊登于2001年7月19日的指定报纸）。公司2001年第一次临时股东大会批准了该方案（公告刊登于2001年9月8日的指定报纸）。剩余资金公司董事会将尽快制订募集资金变更方案，报股东大会审议批准。 （3）项目进度及收益情况： 截止2001年12月31日，有14个项目已启动(其中完工6项)，3个项目停止，2个项目尚未启动。影响项目进度的主要原因，公司已在2000年年度报告补充公告中作了详细说明（公告刊登于2001年4月13日指定报纸）。 报告期内，公司完成了脉络宁制剂扩产改造、片剂、胶囊、颗粒剂车间GMP改造、综合制剂车间GMP改造、南京金陵制药彩塑包装有限公司（以下简称“彩塑包装”）的收购与技改和受让华东公司51％股权等5个项目，并按招股说明书的承诺继续对柴酮片、香菇多糖生产线、氨基酸大输液、胃得安生产线、天然色素技改等5个项目进行了投资。另，原料药石斛、栀子种植基地两个项目已于2002年1月启动，公司决定在云南思茅设立植物药业公司，建立石斛种植基地，并对栀子的生长地区和栀子种植等一系列问题进行考察论证。 已完成的6个项目中，脉络宁原料药、制剂扩产改造项目产生效益1000万元，彩塑包装的收购与技改项目产生效益47.5万元，受让华东公司51％股权项目产生效益880万元。2001年底完成的片剂、胶囊、颗粒剂车间GMP改造、综合制剂车间GMP改造项目尚未产生效益。 2、非募集资金的投资、进度及收益情况： （1）国家二类新药君痛宁注射液开发项目 报告期内投入150万元，加上上年度投入的580万元，累计投资730万元。根据国家药品监管部门对中药注射剂质量控制的新规定，现进入指纹图谱的研究阶段。 （2）购置科研、办公楼项目 报告期内投入1,178万元，加上上年度投入的1,822万元，累计投入3000万元（含装璜费用）。该办公楼的房屋产权证正在办理之中。 （3）截止2001年12月31日，公司认购新股余额为：中石化436,000股、宝钢股份8,405,000股、广电信息2,162,897股、三佳模具5,000股、宝光股份5,000股，认购上述新股的投资成本为74,213,148.83元，市值为65,885,701.35元，提取跌价准备8,327,447.48元。报告期内，认购新股投资收益为18,383,083.81元。 三、公司财务状况 以下指标均经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字(2002)80号审计报告确认。 （单位：人民币元） 项 目 2001年 2000年 增 减 总资产 1,416,278,371.80 1,198,882,858.43 217,395,513.37 长期负债 40,000.00 －12,004,200.00 12,044,200.00 股东权益 1,074,515,713.10 1,037,194,724.41 37,320,988.69 主营业务利润 214,215,691.34 176,575,247.87 37,640,443.47 净利润 108,685,188.69 106,110,342.57 2,574,846.12 变动的主要原因：总资产变动是合并报表范围增加；长期负债变动是住房周转金转盈余公积；主营业务利润与净利润变动是合并报表范围增加以及当期实现利润的增加。 四、经营环境及国家政策的变化对公司产生的重大影响 我国加入WTO的影响 2001年12月11日，我国正式加入世界贸易组织（WT0），企业的外部环境发生了很大变化，对公司而言机遇与挑战并存，一方面给公司带来了新的发展空间，可以将国内、国际市场紧密联系起来，进一步扩大公司中药的生产销售规模；可以引进国外先进技术，加速中药现代化的建设。另一方面也使公司面临更大的竞争压力：国际知名医药集团早已涉足天然植物药，今后会有大量的国外天然植物药涌入国内市场；国外医药生产企业生产规模大、产品研发投入高、科技含量高，产品更新快，入世后随着关税降低，产品价格下降，必然给国内医药企业带来冲击。 对此，公司将着重加强以下几方面的工作： （1）加强对药品原材料的控制，严格按照GAP规范建立种植基地，特别是公司拥有自主知识产权的“脉络宁注射液” 的原材料种植基地的建设，确保原材料稳定供应。 （2）公司在新药研制开发方面以研发具有自主知识产权的二类以上新药为主，并采用尖端工艺技术，增加生产的技术难度，保持在同行业中的技术优势。 （3）公司将大力开发人力资源，建立一支懂管理、技术精、熟悉国际市场运行规则的管理队伍、研发队伍和市场开发队伍，积极参与市场竞争。 五、2002年业务发展计划 2002年本公司将逐步调整主营业务产品的结构，继续加强公司内部管理和成本控制，向管理要效益，积极寻求新的利润增长点，追求利润最大化，力争给投资者最佳的回报。 1、 以管理为主线，推行内部管理科学化、规范化，通过挖掘内部潜力，降低管理成本，不断提高管理效率和盈利能力； 2、 加强技术创新和科技开发，加大对技术创新和科技开发的投入，培养、招聘专业精、能力强、素质高的复合型人才，使公司创新、开发方面有较大幅度提高与突破； 3、 整合、完善产品市场营销系统，加强市场终端网络建设，不断扩大市场规模，提高市场占有率； 4、 进一步强化激励与约束机制，建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，制定公司效益和个人收入挂钩的“拴心留人”措施； 5、 积极准备、精心组织、加紧技改项目建设，力争募集金项目尽快完成并产生效益。 六、本次利润分配预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司2001年度母公司实现净利润138,105,233.43元，按公司章程有关规定，提取10％法定公积金13,810,523.34元，提取10％法定公益金13,810,523.34元，当年可供分配利润110,484,186.75元，加年初未分配利润59,743,785.32元，可供股东分配的利润为170,227,972.07元。以2001年末的总股本280,000,000股为基准，每10股派发现金红利2.12元（含税），剩余110,867,972.07元滚存至下次分配，本年度不进行公积金转增股本。该预案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。 七、公司2002年度预计分配政策 1、公司拟在2002年度结束后分配利润1次。 2、公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于30％；公司2001年度末未分配利润结转2002年度，股利分配的比例不低于30％。 3、分配采用派发现金或派发现金和送红股相结合的分配形式，采用后一种分配形式，现金股息占股利分配比例不低于30％。 4、公司2002年度不进行公积金转增股本。 具体分配办法将依当时实际情况由董事会提出预案报股东大会审议批准后实施。 八、报告期内，公司选定的信息披露报纸无变更。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司共召开五次监事会。 1、2001年3月16日，公司召开第一届监事会第六次会议。会议审议并通过了以下决议： （1）公司2000年度监事会工作报告； （2）公司2000年度财务决算报告； （3）公司2000年度利润分配预案； （4）公司2001年度预计利润分配政策； （5）公司2000年年度报告及报告摘要； （6）关于公司召开2000年度股东大会的议案； （7）关于设立总经理奖励基金的议案。 决议公告刊登于2001年3月20日的指定报纸。 2、2001年6月22日，公司召开第一届监事会第七次会议。会议审议并通过了监事会对公司董事会关于调整增加受让南京华东医药有限责任公司51％股权投资额的决议的意见。 决议公告刊登于2001年7月19日的指定报纸。 3、2001年8月3日，公司召开第一届监事会第八次会议。会议审议并通过了以下决议： （1）公司2001年中期报告及报告摘要； （2）关于提请股东大会授予董事会投资决策权限的议案； （3）关于财务负责人的议案； （4）关于公司资产减值准备计提和损失处理的内控制度及公司资产减值准备计提的报告； （5）关于在盈余公积中列支住房周转金的议案； （6）关于提请召开公司2001年第一次临时股东大会的议案。 决议公告刊登于2001年8月7日的指定报纸。 4、2001年10月19日，公司召开第一届监事会第九次会议。会议审议并通过了以下决议： （1）关于免去陈秀贵董事、副总经理职务的议案； （2）关于免去吕小玲财务负责人职务的议案； （3）关于对利用自有资金3000万元委托资产管理予以确认的议案； （4）关于对利用募集资金30000万元购买国债予以确认的议案； （5）关于授予公司董事长不超过3000万元短期投资决策权限的议案； （6）关于与南京医药集团有限责任公司签订《南京第三制药厂产权转让意向书》的议案。 决议公告刊登于2001年10月20日的指定报纸。 5、2001年12月18日，公司召开第一届监事会第十次会议。会议审议并通过了关于公司监事会换届选举提名公司第二届监事候选人的议案。 决议公告刊登于2001年12月19日的指定报纸。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 公司监事会较好地行使了监督权利，着重从以下几个方面进行监督，起到了应有的监督作用。 1、公司依法运作情况 监事会遵循《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的权力，深入了解公司经营管理情况，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况和公司依法运作情况进行了监督。报告期内，董事会能认真执行股东大会决议的各项决议，按照法定程序进行决策，建立了较为完善的内部控制制度，未发生公司董事、经理及高级管理人员违反证券法规和损害公司利益的行为。 公司利用暂时闲置的募集资金30000万元购买国债和自有资金3000万元委托理财，以获取高于银行利率的收益，其行为的决策程序上存在着一定问题。鉴于上述行为没有影响公司与股东利益，也没有造成任何损失，监事会已督促公司董事会及时予以纠正。公司第一届董事会第十次会议与公司2001年第二次临时股东大会对上述行为予以了追认。公司董事会表示，今后严格按照法定程序和权限进行决策，并及时履行信息披露义务。 2、公司财务情况 监事会对公司财务进行了监督和检查，监事会认为，公司设有独立财务部门并进行独立核算，没有发生公司资金被非法占用及资金流失的情况。江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映了本年度公司的财务状况和经营成果。 3、公司募股资金使用情况 报告期内，除受让华东公司51％股权项目投资额增加1500万元外，其余项目均与招股说明书承诺的投资项目一致。公司调整增加受让华东公司51％股权项目投资额1500万元已经公司第一届董事会第八次会议和2001年第一次临时股东大会批准。 监事会认为，此次变更募集资金投向手续完备、程序合法。 4、公司收购、出售资产情况 1） 经南京市国有资产管理局宁国资企（2001）11号文批准，2001年3月27日，公司与金陵制药集团签订了《南京金陵制药彩塑包装有限公司股权转让协议书》，公司受让金陵制药集团持有的彩塑包装73.68％股权，受让价格为230.57万元。 2） 经南京市财政局宁财办（2001）451号文批准，2001年6月30日，公司与金陵制药集团签订了《股权转让协议书》，公司受让金陵制药集团持有的华东公司51％股权，受让价格为4005.78万元。 监事会认为，以上购买资产价格合理，没有发现内幕交易和损害股东的权益的行为。 5、关联交易情况 1） 经南京市财政局宁财办（2001）451号文批准，公司与金陵制药集团签订了《股权转让协议书》，公司受让金陵制药集团持有的华东公司51％股权，受让价格为4005.78万元。上海立信长江会计师事务所有限公司出具了信长会师报字（2001）第21398号《关于金陵药业股份有限公司收购大股东资产之关联交易的独立财务顾问报告》（公告刊登于2001年8月3日的指定报纸）。 监事会认为，公司关联交易公平合理，手续完备，没有损害公司利益。 2） 经公司第一届董事会第九次会议批准，公司与南京医药集团有限责任公司签订了《南京第三制药厂产权转让意向书》，南京医药集团有限责任公司为公司潜在关联人。 监事会认为，意向书内容没有损害公司利益。 6、其他事项 2001年9月11日，南京地区发行的多家报纸刊登了公司前任董事长江中银涉嫌经济犯罪被依法逮捕的消息。同时涉案有原副总经理陈秀贵、财务负责人吕小玲。公司于2001年9月15日及时予以公告，并提请公司董事会免去陈秀贵、吕小玲职务。监事会认为：公司董事会已履行了披露义务，上述涉案人员的行为未对公司造成重大影响。 第十节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1） 经南京市国有资产管理局宁国资企（2001）11号文批准，2001年3月27日，公司与金陵制药集团签订了《南京金陵制药彩塑包装有限公司股权转让协议书》，公司受让金陵制药集团持有的彩塑包装73.68％股权，受让价格为230.57万元。2001年7月27日在南京产权交易中心办理了彩塑包装73.68％股权的产权交割手续，2001年8月8日办理了彩塑包装工商登记的变更手续。受让该公司73.68％股权对公司财务状况和经营成果影响较小。 2） 经南京市财政局宁财办（2001）451号文批准，2001年6月30日，公司与金陵制药集团签订了《股权转让协议书》，公司受让金陵制药集团持有的华东公司51％股权，受让价格为4005.78万元。2001年9月30日在南京产权交易中心办理了华东公司51％股权的产权交割手续，2001年11月29日办理了华东公司工商登记的变更手续。受让该公司51％股权，有效地减少了关联交易，进一步增强了公司产供销系统的完整性。 公司受让上述二公司股权后，对公司报告期财务状况和经营成果的影响如下：总资产增加1,365万元，占合并后总资产的9.64％，主营业务收入增加1.44亿元，占合并后主营业务收入的28.7％，利润总额减少1,191万元，占合并后利润总额的7.76％，净利润减少2,942万元，占合并后净利润27.07％。上述二公司报告期内均盈利，造成合并报表后利润减少的主要原因是：华东公司是公司主产品脉络宁注射液的总代理，按会计制度的要求，合并报表后母公司销售给华东公司的脉络宁在华东公司的存货中的未实现利润要冲减当期利润。 三、 重大关联交易事项 经南京市财政局宁财办（2001）451号文批准，2001年6月30日，公司与金陵制药集团签订了《股权转让协议书》，公司受让金陵制药集团持有的华东公司51％股权，受让价格为4005.78万元。 公司的其他关联交易主要为购销商品、提供劳务发生的关联交易，其交易方、交易内容、交易金额、结算方式详见财务会计报告。 四、 重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内公司无重大担保合同。 3、委托理财 （1） 公司在南方证券有限公司南京分公司购买国库券20000万元，期限2000.11.17－2001.11.17，已于2001年11月收回本金20000万元及投资收益2600万元。（见2001年12月4日指定报纸） （2） 公司在西南证券有限责任公司深圳蛇口证券营业部购买国库券5000万元，期限2001.03.03－2001.09.03（见2001年9月15日指定报纸），已于2001年9月收回本金5000万元及投资收益260万元。 （3） 公司在西南证券有限责任公司深圳蛇口证券营业部购买国库券5000万元，期限2001.03.03－2002.03.03，已于2002年3月收回本金5000万元及投资收益600万元。（见2002年3月6日指定报纸）。 （4） 公司与江苏省铁城投资管理有限公司签订资产管理协议，协议金额3000万元（自有资金），期限2001.03.01－2002.02.28，已于2002年2月收回本金3000万元及投资收益240万元。（见2002年3月6日指定报纸）。 （5） 公司与新华证券有限公司武汉营业部签订资产管理协议，协议金额3000万元（自有资金），期限2001.09.17－2002.09.17，约定收益15％（见2002年3月6日指定报纸）。 公司第一届董事会第十次会议批准《关于对利用自有资金3000万元委托资产管理予以确认的议案》和《关于对利用募集资金30000万元购买国债予以确认的议案》，公司2001年第二次临时股东大会批准《关于对利用募集资金30000万元购买国债予以确认的议案》。公司委托理财计划正在制定之中。 4、重大合同 报告期内，公司重大合同主要为委托购买国债及资产管理协议。 五、 公司或持股5％以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、 2001年8月完成公司2000年度利润分红派息工作，按每10股派发现金2.73（含税）的方案向全体股东分配红利，股权登记日为2001年8月17日，除息日为2001年8月20日。 2、报告期内共有14个项目已启动，完成脉络宁制剂扩产改造、片剂、胶囊、颗粒剂车间GMP改造、综合制剂车间GMP改造、彩塑包装的收购与技改和受让华东公司51％股权的5个项目，3个项目停止，2个项目尚未启动，影响进度的主要原因公司已在2000年年度报告补充公告中作了详细说明。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况及报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况 1、聘任、解聘会计师事务所情况 本年度公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司承担本公司注册会计师的业务。 1、 决策程序 2001年6月20日，公司2000年年度股东大会审议批准续聘会计师事务所的议案，决定续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2001年度审计机构。会计师事务所的报酬由总经理办公会议决定。 2、 报酬支付情况 2000年支付的财务审计费用为：22.5万元（已付），2001年支付的财务审计费用为：38万元（未付）。 七、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 八、其他事项 1、公司第一大股东金陵制药集团与南京医药集团有限责任公司于2000年8月31日在南京正式签署合并协议书。2000年9月8日，南京市国有资产管理局以宁国资企[2000]57号、58号文批准了两集团公司合并的申请。报告期内有关产权及国有股权划转手续尚未完成。 公告刊登于2000年9月9日的指定报纸。 2、公司于2001年7月1日收购了华东医药51％的股权，截止2001年12月31日华东医药长期投资帐户中有对其控股子公司上海开达生命科学投资有限公司的投资余额65,271,196.58元，由于开达公司在2000年底前已进入清算阶段,并因故暂停清算，因此,华东医药在2001年12月底无法按会计制度的要求对其进行相关的会计核算。鉴于以上情况，南京金陵制药(集团)有限公司于2002年3月1日出具承诺函：保证华东医药帐面上对上海开达生命科学投资有限公司的长期投资余额65,271,196.58元到清算结束不受影响，能全部收回。 第十一节 财务报告 一、 审计报告 公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师郭澳、荆建明审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天衡审字[2002]80号）。 二、会计报表（附后） 1、资产负债表 2、利润及利润分配表 3、现金流量表 三、会计报表附注 1、会计政策变更的内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响 公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》，根据财政部财会字[2001]17号文的有关规定进行会计政策的衔接。经公司董事会决议，公司自2001年1月1日起变更了以下会计政策： (1)固定资产原不计提减值准备，现改为期末按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 (2)在建工程原不计提减值准备，现改为期末对在建工程进行全面检查，如果有证据证明在建工程已经发生了减值时计提减值准备。 (3)无形资产原不计提减值准备，现改为期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 (4)开办费原按五年平均摊销，因开办费余额不大，现改为在当期一次摊销计入损益。 上述会计政策变更，除开办费摊销政策变更外，均已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数，利润及利润分配表的上年数已按调整后的数字填列。上述会计政策变更对各期的经营成果影响数列示如下： 单位：人民币元 会计政策变更内容 2000年初 2000年度 累 计 影响数 影响数 影响数 固定资产减值准备 －8,363,676.00 －12,545,514.00 －20,909,190.00 在建工程减值准备 － － － 无形资产减值准备 － － － 合 计 －8,363,676.00 －12,545,514.00 －20,909,190.00 [注] [注]由于对固定资产减值准备追溯调整而调减了2001年期初留存收益20,909,190.00元，其中：期初盈余公积调减了4,181,838.00元，期初未分配利润调减了16,727,352.00元。 2、公司报告期内合并报表范围的变更 （1）控股子公司及合营企业一般情况 A、公司控股子公司一般情况 子 公 司 名 称 注册资本 主营业务 投资额 占权益比例 是否合并 南京华东医药有限责任公司 3,000万元 中西医药品、中药材销售 4,005.78万元 51％ 是 金陵药业南京彩塑包装有限公司 380万元 印刷及包装制品的生产、销售 230.57万元 73.68％ 是 福州宝宁制药有限公司[注1] 240万元 生产氨基酸输液系列产品 144万元 60％ 否 [注] 福州宝宁制药有限公司(以下简称宝宁公司)未纳入合并范围的原因为: 宝宁公司为中外合资企业，合营期限到2002年10月，根据宝宁公司董事会2001年第一次会议决议，合营期限届满将注销宝宁公司，现宝宁公司处于停业状态，根据财政部财会字[1995]11号《合并会计报表暂行规定》，公司2001年度不再将宝宁公司纳入合并范围，公司合并报表年初数亦按规定作相应调整。 B、公司控股子公司南京华东医药有限责任公司(以下简称华东医药)的全资企业、 控股子公司及合营企业一般情况 子公司及合营企业名称 注册资本 主营业务 投资额 占权益比例 是否合并 南京华东医药中心药房 140万元 西药、中成药销售 140万元 100％ 是 江苏金陵海洋制药有限责任公司[注1] 350万元 甲壳胺、吸收性愈合海绵制造 175万元 50％ 是 合肥金保康药业有限公司[注1] 200万元 西药制剂、中成药销售 100万元 50％ 是
南京金陵药业科技信息有限责任公司 67.34万元 电子产品生产、销售; 34.342万元 51％ 是
上海开达生命科学投资有限公司[注2] 8,000万元 生物技术、新生命科学的研究 4,800万元 60％ 否
济南金保康药业有限公司 200万元 中西成药、中药材销售 80万元 40％ 否
南京医药药品医疗器械招标有限公司 50万元 药品及医疗器械的招投标服务 12.5万元 25％ 否
[注1] 公司将其纳入合并范围的原因为: 南京华东医药有限责任公司对其具有实质控制权 。
[注2] 上海开达生命科学投资有限公司(以下简称开达公司)未纳入合并范围的原因为: 根据开达公司2000年11月20日一届三次股东会、董事会联席会议决议，决定解散公司并进行清算，根据财政部财会字[1995]11号《合并会计报表暂行规定》，公司未将开达公司纳入合并范围。
C、公司暂无合营企业。
（2）公司报告期内合并报表范围的变更
新增纳入合并报表范围的子公司 变更原因
南京华东医药有限责任公司[注1] 收购其51％股权
金陵药业南京彩塑包装有限公司[注2] 收购其73.68％股权
南京华东医药中心药房[注3] 收购华东医药51％股权从而对其间接控制
江苏金陵海洋制药有限责任公司[注3] 收购华东医药51％股权从而对其间接控制
合肥金保康药业有限公司[注3] 收购华东医药51％股权从而对其间接控制
南京金陵药业科技信息有限责任公司[注3] 收购华东医药51％股权从而对其间接控制
[注1] 2001年6月20日，南京金陵制药(集团)有限公司与公司签订了股权转让协议，南京金陵制药(集团)有限公司将其持有的华东医药51％股权以4,005.78万元的价格转让给公司，协议规定：经南京市财政局批准后在7日内且在2001年6月30日前公司向南京金陵制药(集团)有限公司一次性支付全部价款，公司按协议规定支付全部股权转让价款后即实际拥有华东医药51％的股权，并自2001年7月1日起享有股东权益。2001年6月26日，南京市财政局以宁财办[2001]451号《关于同意转让南京华东医药有限责任公司股权的批复》批准了本次股权转让，2001年6月30日，公司向南京金陵制药(集团)有限公司一次性支付了全部股权转让价款。公司将收购华东医药51％股权的购买日确定为2001年7月1日。
[注2] 根据2001年3月7日南京市国有资产管理局宁国资企[2001]11号《关于同意南京金陵制药(集团)有限公司转让其持有的南京金陵制药彩塑包装有限公司国有股股权的批复》，南京金陵制药(集团)有限公司与公司于2001年3月27日签订了股权转让协议，南京金陵制药(集团)有限公司将持有的南京金陵制药彩塑包装有限公司的73.68％股权以230.57万元的价格转让给公司，协议规定：在股权转让协议生效后10日内公司向南京金陵制药(集团)有限公司支付130.57万元，余款100万元于2001年6月30日前支付，公司已按协议规定支付了全部股权转让价款，并自2001年1月1日起享有股东权益，该协议经双方签字、盖章后生效。公司将收购南京金陵制药彩塑包装有限公司73.68％股权的购买日确定为2001年3月31日，收购后南京金陵制药彩塑包装有限公司名称变更为金陵药业南京彩塑包装有限公司。
[注3] 南京华东医药中心药房、江苏金陵海洋制药有限责任公司、合肥金保康药业有限公司、南京金陵药业科技信息有限责任公司在公司收购华东医药51％股权前即为华东医药的控股子公司，其股权购买日与华东医药一致，为2001年7月1日。
减少纳入合并报表范围的子公司 变更原因
福州宝宁制药有限公司 参见（1）、A、[注1]
（3）公司收购股权，股权购买日的确定方法
当收购协议已获股东大会通过，已与被收购企业办理必要的交接手续，已支付收购价款的大部分，公司实际上已经控制被收购企业的经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险时，作为认定股权购买日的条件。
第十二节 备查文件目录
一、载有法人代表、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
金陵药业股份有限公司董事会
董事长：倪忠翔
2002年3月8日
