证券代码： 000919     证券简称：金陵药业 公告编号：2021-053



                    金陵药业股份有限公司
         关于控股子公司业绩承诺补偿进展的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、基本情况

    1、业绩承诺情况

    根据《关于金陵药业股份有限公司收购湖州社会福利中心发展有

限公司65％股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）

以及《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限

公司65％股权之湖州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协

议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），金陵药业股份有限公

司（以下简称“公司”）以18,720万元人民币的对价受让湖州国信物

资有限公司（以下简称“国信物资”）持有的湖州市社会福利中心发

展有限公司（以下简称“福利公司”）65%股权。2018年1月9日，福

利公司在湖州市工商局完成了变更登记手续，公司持有福利公司65%

股权。根据《盈利预测补偿协议》的约定，国信物资承诺福利公司2018

年度、2019年度、2020年度三年实现的净利润累计不低于人民币6,000

万元，具体内容详见公司于2018年1月11日在《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网


                              1
站”）刊登的相关公告（公告编号：2018-003、004）。

    2、业绩承诺实现情况

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度、2019

年度、2020年度三年的审计报告，福利公司2018-2020年度三年累计

实现净利润为：28,994,460.81元，国信物资承诺：福利公司业绩承

诺三年净利润累计不低于60,000,000.00元，根据补偿公式，福利公

司未完成业绩承诺净利润差额为31,005,539.19元。

    3、未实现业绩承诺拟采取的应对措施

    公司于2021年3月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过

了《关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的议案》，根据《股权转

让协议》以及《盈利预测协议》约定，国信物资承诺的福利公司的三

年累计业绩承诺未达预期，公司将不再退还国信物资支付的1,500万元

保证金及孳息；除此之外，国信物资还需以现金方式向公司支付业绩

补偿款的差额部分（业绩补偿款差额部分=3,101万元-1,500万元保证

金及孳息）。公司于2021年3月30日向江苏省南京市玄武区人民法院

提交了民事起诉状，诉请法院判令国信物资向公司支付业绩补偿款

16,005,559.2元，并按照万分之三每日支付违约金，自2021年3月27

日起计算至实际清偿之日止；判令陈国强对国信物资的上述债务承担

一般保证责任。公司于2021年4月14日将国信物资支付至福利公司指

定银行账户的保证金及孳息合计16,396,467.78元扣划至公司账户，

计入其他应付款科目核算。前述事项具体内容详见公司分别于2021

年3月30日、2021年4月1日、2021年4月16日在指定报纸、网站披露的

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《金陵药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的

公告》（公告编号：2021-019）、《金陵药业股份有限公司关于控股

子公司业绩承诺补偿涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2021-025）、

《金陵药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺补偿进展的公告》

（公告编号：2021-028）。

    二、业绩承诺补偿进展情况

    针对国信物资、陈国强在业绩承诺期限内意图不再承担《盈利预

测补偿协议》义务的行为，公司曾于 2020 年 1 月 2 日向南京市中级

人民法院提起诉讼，南京市中级人民法院已认定《盈利预测补偿协议》

有效，并判决上述协议业绩补偿条款未发生变更。近日，就该案二审，

公司收到江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）作出的（2020）

苏民终 707 号《民事判决书》，江苏省高院判决驳回国信物资、陈国

强上诉，维持原判决；二审案件受理费 227,843 元，由国信物资、陈

国强负担；本判决为终审判决。前述事项具体内容详见公司分别于

2020 年 7 月 1 日、2021 年 9 月 24 日在指定报纸、网站披露的《金陵

药业股份有限公司关于诉讼进展情况的公告》 公告编号：2020-035）、

《金陵药业股份有限公司关于诉讼进展情况的公告》（公告编号：

2021-048）。

    基于此，公司现根据《盈利预测补偿协议》的约定，将之前已收

到的国信物资保证金及孳息合计 16,396,467.78 元，由“其他应付款

科目”转为“投资收益科目”，以用于应付公司的部分业绩补偿，对

公司本年利润不会产生较大影响。公司目前正在积极准备前述已立案

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的业绩承诺补偿案件的诉讼工作，最终补偿金额以法院生效判决为准。

    公司将根据业绩承诺补偿的进展情况及时履行信息披露义务，敬

请投资者注意投资风险。

    三、备查文件

    1、（2020）苏民终 707 号《民事判决书》。

    特此公告。



                                   金陵药业股份有限公司董事会

                                        二○二一年九月二十八日




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