金陵药业:金陵药业股份有限公司章程修订对照表2021-11-12
金陵药业股份有限公司章程修订对照表
原条款 修改前的内容 修改后的条款 修改后的内容
公司应当建立严格的审查和决策程序; 公司应当建立严格的审查和决策程序;重大
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
进行评审,并报股东大会批准。 审,并报股东大会批准。
董事会有关对外投资、收购、出售资产、 董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷
贷款审批、资产抵押、对外担保事项、关联 款审批、资产抵押、对外担保事项、关联交易的
交易的权限如下: 权限如下:
(一)对外投资 (一)对外投资
单项投资不超过公司最近一期经审计的 单项投资不超过公司最近一期经审计的净
净资产的 20%。 资产的 20%。
公司在一个会计年度内分次对同一项目 公司在连续十二个月内 分次对同一项目的
的对外投资,以其在此期间的累计额不超过 对外投资,以其在此期间的累计额不超过上述规
第一百一十条 上述规定为限。公司对外投资分为以下几项: 第一百一十条 定为限。公司对外投资分为以下几项:1、股权
1、股权投资(包括设立新企业、股权收购、 投资(包括设立新企业、股权收购、增资扩股);
增资扩股);2、证券投资(包括新股配售、 2、证券投资(包括新股配售、申购、证券回购、
申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市 股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等);
场投资、债券投资等);3、委托贷款。 3、委托贷款。
其中,股权投资、委托贷款单项投资不 其中,股权投资、委托贷款单项投资不超过
超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。 公司最近一期经审计的净资产的 10%。
上述对外投资如果同时达到下列标准之 上述对外投资如果同时达到下列标准之一
一的,须提交股东大会审议: 的,须提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额
产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高 同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算
者作为计算数据; 数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且 度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额
绝对金额超过 5,000 万元; 超过 5,000 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
500 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
上,且绝对金额超过 5,000 万元; 且绝对金额超过 5,000 万元;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
金额超过 500 万元; 过 500 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
取其绝对值计算。 绝对值计算。
(二)收购、出售资产 (二)收购、出售资产
单次不超过公司最近一期经审计的净资 单次不超过公司最近一期经审计的净资产
产的 20%。 的 20%。
公司在一个会计年度内连续对同一资产 公司在连续十二个月内 对同一资产或相关
或相关资产分次进行的收购或出售,以其在 资产分次进行的收购或出售,以其在此期间的累
此期间的累计额不超过上述规定为限。 计额不超过上述规定为限。
公司在一年内收购、出售重大资产超过 公司在连续十二个月内收购、出售重大资产
公司最近一期经审计总资产 30%的,须提请 超过公司最近一期经审计总资产 30%的,须提请
股东大会审议。 股东大会审议。
(三)贷款审批 公司收购资产包括但不限于:公司为扩大经
单次不超过公司最近一期经审计的净资 营规模以及调整、优化提升现有业务流程和经营
产的 10%。 水平而实施的,对已有生产设施的技术改造和更
公司在一个会计年度内比上年度末增加 新、新建或购置厂房、购置新设备、新产品开发、
的借款额不超过公司最近一期经审计的净资 购买专利技术等无形资产等。
产的 30%。 (三)贷款审批
(四)资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的净资产
单次不超过公司最近一期经审计的总资 的 10%。
产的 40%。 公司在一个会计年度内比上年度末增加的
公司在一个会计年度内分次进行的资产 借款额不超过公司最近一期经审计的净资产的
抵押,以其在此期间的累计额不超过上述规 30%。
定为限。 (四)资产抵押
(五)对外担保事项 单次不超过公司最近一期经审计的总资产
在符合下列条件下,单笔担保额不超过 的 40%。
最近一期经审计净资产 10%: 公司在连续十二个月内 分次进行的资产抵
1、对外担保的对象不是股东、实际控制 押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为
人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担 限。
保方; (五)对外担保事项
2、公司及其控股子公司的对外担保总 在符合下列条件下,单笔担保额不超过最近
额,未超过最近一期经审计净资产的 50%; 一期经审计净资产 10%:
3、公司对外担保在一个会计年度内,未 1、对外担保的对象不是股东、实际控制人
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 及其关联方、资产负债率超过 70%的被担保方;
(六)关联交易 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,
交易金额在最近一期经审计的净资产 5% 未超过最近一期经审计净资产的 50%;
以下。 3、公司对外担保在连续十二个月内,未超
公司在一个会计年度内与同一关联人分 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
次进行的同类关联交易,以其在此期间的累 4、公司连续十二个月内担保金额未超过公司
计额不超过上述规定为限。 最近一期经审计净资产的 50%。
(六)关联交易
交易金额在最近一期经审计的净资产 5%以
下。
公司连续十二个月内 与同一关联人分次进
行的同类关联交易,以其在此期间的累计额不超
过上述规定为限。
董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。董事
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 第一百一十一条 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
半数选举产生。 举产生。
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会
会会议; 议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
第一百一十二条 (三)在董事会闭会期间,批准单项投 第一百一十二条 (三)在董事会闭会期间,批准单项不超过
资不超过公司最近一期经审计的净资产的 5% 公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资,
的对外投资、资产收购、出售、贷款、资产 收购、出售资产,贷款审批、资产抵押事宜,事
抵押事宜,事后通报董事会并备案; 后通报董事会并备案;
(四)董事会授予的其他职权。 (四)董事会授予的其他职权。