金陵药业股份有限公司章程修订对照表
   原条款                     修改前的内容                 修改后的条款                   修改后的内容
                    公司应当建立严格的审查和决策程序；                         公司应当建立严格的审查和决策程序；重大
               重大投资项目应当组织有关专家、专业人员                     投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
               进行评审，并报股东大会批准。                               审，并报股东大会批准。
                    董事会有关对外投资、收购、出售资产、                       董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷
               贷款审批、资产抵押、对外担保事项、关联                     款审批、资产抵押、对外担保事项、关联交易的
               交易的权限如下：                                           权限如下：
                    （一）对外投资                                             （一）对外投资
                    单项投资不超过公司最近一期经审计的                         单项投资不超过公司最近一期经审计的净
               净资产的 20%。                                             资产的 20%。
                    公司在一个会计年度内分次对同一项目                         公司在连续十二个月内 分次对同一项目的
               的对外投资，以其在此期间的累计额不超过                     对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规
第一百一十条   上述规定为限。公司对外投资分为以下几项：    第一百一十条   定为限。公司对外投资分为以下几项：1、股权
               1、股权投资（包括设立新企业、股权收购、                    投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；
               增资扩股）；2、证券投资（包括新股配售、                    2、证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、
               申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市                     股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；
               场投资、债券投资等）；3、委托贷款。                        3、委托贷款。
                    其中，股权投资、委托贷款单项投资不                         其中，股权投资、委托贷款单项投资不超过
               超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。                     公司最近一期经审计的净资产的 10%。
                    上述对外投资如果同时达到下列标准之                         上述对外投资如果同时达到下列标准之一
               一的，须提交股东大会审议：                                 的，须提交股东大会审议：
                    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期                        1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
               经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资                     审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
               产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高                     同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算
者作为计算数据；                            数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计         2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会      度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且      度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额
绝对金额超过 5,000 万元；                   超过 5,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计         3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度      度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过      计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）        4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以      占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
上，且绝对金额超过 5,000 万元；             且绝对金额超过 5,000 万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个          5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对      计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
金额超过 500 万元；                         过 500 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，           上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
取其绝对值计算。                            绝对值计算。
    （二）收购、出售资产                         （二）收购、出售资产
    单次不超过公司最近一期经审计的净资           单次不超过公司最近一期经审计的净资产
产的 20%。                                  的 20%。
    公司在一个会计年度内连续对同一资产           公司在连续十二个月内 对同一资产或相关
或相关资产分次进行的收购或出售，以其在      资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累
此期间的累计额不超过上述规定为限。          计额不超过上述规定为限。
    公司在一年内收购、出售重大资产超过           公司在连续十二个月内收购、出售重大资产
公司最近一期经审计总资产 30%的，须提请      超过公司最近一期经审计总资产 30%的，须提请
股东大会审议。                              股东大会审议。
    （三）贷款审批                             公司收购资产包括但不限于：公司为扩大经
    单次不超过公司最近一期经审计的净资    营规模以及调整、优化提升现有业务流程和经营
产的 10%。                                水平而实施的，对已有生产设施的技术改造和更
    公司在一个会计年度内比上年度末增加    新、新建或购置厂房、购置新设备、新产品开发、
的借款额不超过公司最近一期经审计的净资    购买专利技术等无形资产等。
产的 30%。                                     （三）贷款审批
    （四）资产抵押                             单次不超过公司最近一期经审计的净资产
    单次不超过公司最近一期经审计的总资    的 10%。
产的 40%。                                     公司在一个会计年度内比上年度末增加的
    公司在一个会计年度内分次进行的资产    借款额不超过公司最近一期经审计的净资产的
抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规    30%。
定为限。                                       （四）资产抵押
    （五）对外担保事项                         单次不超过公司最近一期经审计的总资产
    在符合下列条件下，单笔担保额不超过    的 40%。
最近一期经审计净资产 10%：                     公司在连续十二个月内 分次进行的资产抵
    1、对外担保的对象不是股东、实际控制   押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为
人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担    限。
保方；                                         （五）对外担保事项
    2、公司及其控股子公司的对外担保总          在符合下列条件下，单笔担保额不超过最近
额，未超过最近一期经审计净资产的 50%；    一期经审计净资产 10%：
    3、公司对外担保在一个会计年度内，未        1、对外担保的对象不是股东、实际控制人
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。      及其关联方、资产负债率超过 70%的被担保方；
    （六）关联交易                             2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
    交易金额在最近一期经审计的净资产 5%   未超过最近一期经审计净资产的 50%；
以下。                                         3、公司对外担保在连续十二个月内，未超
    公司在一个会计年度内与同一关联人分    过公司最近一期经审计总资产的 30%。
                 次进行的同类关联交易，以其在此期间的累                           4、公司连续十二个月内担保金额未超过公司
                 计额不超过上述规定为限。                                    最近一期经审计净资产的 50%。
                                                                                  （六）关联交易
                                                                                  交易金额在最近一期经审计的净资产 5%以
                                                                             下。
                                                                                  公司连续十二个月内 与同一关联人分次进
                                                                             行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超
                                                                             过上述规定为限。
                     董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。                         董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事
第一百一十一条   董事长和副董事长由董事会以全体董事的过     第一百一十一条   长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
                 半数选举产生。                                              举产生。
                          董事长行使下列职权：                                       董事长行使下列职权：
                     （一）主持股东大会和召集、主持董事                           （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
                 会会议；                                                    议；
                     （二）督促、检查董事会决议的执行；                           （二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十二条       （三）在董事会闭会期间，批准单项投     第一百一十二条        （三）在董事会闭会期间，批准单项不超过
                 资不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%                     公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资，
                 的对外投资、资产收购、出售、贷款、资产                      收购、出售资产，贷款审批、资产抵押事宜，事
                 抵押事宜，事后通报董事会并备案；                            后通报董事会并备案；
                     （四）董事会授予的其他职权。                                 （四）董事会授予的其他职权。