金陵药业股份有限公司董事会向经理层授权管理办法

               （经第八届董事会第十三次会议审议通过）


                          第一章 总则
    第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的
决策机制、明确董事会向经理层的授权事项，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司董事会
议事规则》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规
定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授
予经理层行使。

                   第二章 董事会向经理层授权
                          一、授权原则
    第三条 董事会向经理层的授权应当遵循下列原则：
    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从
严控制。
    （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会
授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法
定董事会行使的职权授予经理层行使。
    （三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，
并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
                     二、授权事项范围与期限
    第四条 董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程度，
授权经理层审议、批准的重大事项范围及具体权限如下：
    （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产、资产核销，仍包含在内）
    单次不超过公司最近一期经审计净资产3%。
    （二）贷款审批
    根据经营情况向银行等机构融资贷款的，单次不超过公司最近一期
经审计净资产的3%。
    （三）资产抵押
    单次不超过公司最近一期经审计净资产的3%。

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     （四）对外投资
     单项不超过公司最近一期经审计净资产的3%。
     （五）关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
     1.公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元。
     2.公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项
为本办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方
式向经理层授权。
                           三、授权条件
     第六条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽
责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。
     经理层对授权范围内事项的决策，应以总裁办公会等方式进行。根
据工作需要，总裁可对职权范围内事项进行适度授权。
     如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
     第七条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调
整。
     第八条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事
会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
     当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项
预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已
经授权的事项。
     第九条 被授权人决策授权的重大事项前，应依据公司党委“三重一
大”及议事规则等相关规定，履行公司党委会前置研究程序。
     涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或
工会的相关意见或建议。

                        第三章 附    则
    第十条 本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》、
《董事会议事规则》和《总裁工作细则》的规定冲突时，以法律法规、
规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》和《总裁工作细则》
的规定为准。
    第十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
    第十二条 本办法由董事会秘书处负责解释。




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