金陵药业：金陵药业2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-12-31
江苏泰和律师事务所
关于
金陵药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
1
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：金陵药业股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以
下简称“公司”或“金陵药业”）的委托，作为其实行 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
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法律意见书
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法
律意见。
四、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对
公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之
一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实行本激
励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[1999]42
号文核准，公司于 1999 年 11 月 18 日在深圳证券交易所主板上市，股票简称“金
陵药业”，股票代码“000919”。
公司目前持有南京市市场监督管理局于 2021 年 5 月 12 日核发的统一社会信
用代码为 913201922497944756 的《营业执照》，注册资本为人民币 50,400 万元，
住所为南京经济技术开发区新港大道 58 号，法定代表人为梁玉堂，营业期限为
2002 年 1 月 22 日至无固定期限。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，合法有效存续。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2021）00302
法律意见书
号”《金陵药业股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》、“天衡专字（2021）
00310 号”《金陵药业股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》和公司上市
后的分红派息的实施公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的条件
1. 根据公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》以及董事会专门委员会管理制度等公司内部管理制度以及《2020
年年度报告》，公司已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会及经
营管理层之间有明确的权限划分。
公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确；外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上，符合《试行办法》第五条第
（一）项的规定。
2. 经本所律师查询公司在深圳证券交易所披露的公告，公司第八届董事会
薪酬与考核委员会委员均为公司的外部董事。公司已制定《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》。
公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范，符合《试行办法》第五条第（二）项的规定。
3. 根据公司《金陵药业股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》《2020
年年度报告》等公告文件，公司制定了较为完善合理的内部控制制度，并制定了
薪酬制度和绩效考核体系。公司拥有独立的人力资源管理体系，制定并执行独立
的劳动、工资及福利制度。公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制
法律意见书
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及
绩效考核体系，符合《试行办法》第五条第（三）项的规定。
4. 根据公司《2020 年年度报告》以及公司最近三年年度审计报告，公司发
展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规
行为和不良记录，符合《试行办法》第五条第（四）项的规定。
本所律师认为，公司符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施
股权激励应具备的相关条件。
综上，本所律师认为，金陵药业系依法设立并合法有效存续的上市公司，现
时不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止
的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，并符合《试
行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的条件。因此，公司具备实行股权激
励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划载明的事项
2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《金
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。《金陵
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）共分为十五章，分别为“释义”、“总则”、“本激励计划
的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和
分配情况”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及其确定方
法”、“限制性股票的获授条件及解除限售的条件”、“限制性股票的调整方法
和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司及
激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“限制性股
票回购原则”和“其他重要事项”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九
条、《试行办法》第七条的相关规定。
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（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用限制性股票，具体内容如下：
1. 限制性股票的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票。标
的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第
十二条、《试行办法》第九条的规定。
2. 限制性股票的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 720 万股限制性股票，约占本激励计划
公告时公司股本总额 50,400 万股的 1.43%，其中首次授予 640 万股，约占本激励
计划拟授出限制性股票总数的 88.89%，约占本激励计划公告时公司股本总额
50,400 万股的 1.27%；预留限制性股票 80 万股，约占本激励计划拟授出限制性
股票总数的 11.11%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.16%。符合《管
理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款及《试行办法》第十四条第一款的
规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
《激励计划（草案）》规定了激励对象的职务类别、可获授的权益数量及占
股权激励计划拟授出权益总量的比例及占公司股本总额的比例；预留授予部分的
权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的比例及占公司股本总额的比例。
本激励计划首次授予的任何一名激励对象在全部有效期内获授权益，合计未
超过公司股本总额的 1%，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条第二款、《试
行办法》第十五条的规定。
4. 本激励计划的时间安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月，符合《管理办法》第十三条、
《试行办法》第十九条的规定。
（2）授予日
授予日在本激励计划报经江苏省南京市人民政府国有资产监督管理委员会
或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
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自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效，符合《管理办法》第四十四条的规定。
（3）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24
个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成
之日起 24 个月、36 个月、48 个月，符合《管理办法》第二十四条及《试行办法》
第二十二条的规定。
（4）解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个
限制性股票第一个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 40%
解除限售期 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个
限制性股票第二个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 30%
解除限售期 登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个
限制性股票第三个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成 30%
解除限售期 登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
上述安排符合《管理办法》第二十四条、二十五条第一款及《试行办法》第
二十条、第二十二条的规定。
（5）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人
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员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任职（或任期）期
满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是否
属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职
务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年
所属任期的任期考核或经济审计。若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的
董事、高级管理人员任期未满，则参照本激励计划有效期结束年度对应的考核结
果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》等相关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
上述禁售安排符合《管理办法》第十六条及《试行办法》第三十三条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票授予价格为每股3.69元。即满足授予条件后，激
励对象可以按每股3.69元的价格购买公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。首次
授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
1. 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 3.69
元/股；
2. 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为
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3.50 元/股。
预留限制性股票授予价格的确定方法，预留限制性股票在授予前，须召开董
事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者确定：
1. 预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
2. 预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或
者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、《试行
办法》第十八条的规定。
6. 限制性股票的获授条件及解除限售条件
经核查，《激励计划（草案）》设置了关于限制性股票的授予条件，包括公
司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件；激励对象解除限售条件，包括公
司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件，并对公司层面业绩和个人层面考
核设置了明确的考核标准。
上述限制性股票的获授条件及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八
条、第九条第（七）项、第十条、第十一条及《试行办法》第十条、第十二条的
规定。
（三）本激励计划的变更程序
1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3. 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
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4. 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上述关于本激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第五十条的规定。
（四）本激励计划的终止程序
1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2. 公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
3. 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
4. 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5. 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
上述关于本激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的规定。
（五）本激励计划的其他规定
除上述事项之外，《激励计划（草案）》还就限制性股票的调整方法和程序、
会计处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生
异动时本激励计划的处理等内容做出了明确规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条规
定的股权激励计划应该载明的内容，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》《试行办法》的相关规定。
三、本激励计划的法定程序
（一）已履行的法定程序
法律意见书
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，为实行本激励计划，公司已履行下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会于 2021 年 12 月 28 日召开第八届董事会薪
酬与考核委员会 2021 年第三次会议，审议通过《金陵药业股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2. 2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《金
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3. 2021 年 12 月 29 日，公司独立董事对公司第八届董事会第十五次会议审
议的相关议案发表了同意的独立意见。
4. 2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过《金
陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于审核
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会就上述议案发
表了审核意见，认为《激励计划（草案）》《金陵药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划考核管理办法》以及列入本激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，一致同意实施本激励计划。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本激励计划实施尚需履行下列法
定程序：
1. 本激励计划须经南京市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位
审核批准后提请股东大会审议；
2. 公司需发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划；
3. 公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
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公示激励对象名单，公示期不少于 10 日；
4. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明；
5. 公司独立董事应当就本激励计划向全体股东征集委托投票权；
6. 公司对内幕信息知情人在股票激励计划（草案）公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
7. 公司应当召开股东大会对本激励计划相关议案进行审议，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决；
8. 自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，公司董事会根据股东大会
授权对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管
理办法》《试行办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述的相关法定程序后
方可实行本激励计划。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）首次授予部分的激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过 72 人，
包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员和核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的子公司具有劳动
法律意见书
或聘用关系。本激励计划涉及的激励对象不得存在有关法律、行政法规和规范性
文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情形。
根据《激励计划（草案）》，首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《管理办法》第三十八条的规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股
权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励
对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内
幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（二）预留部分的激励对象范围
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《试
行办法》第十一条的规定，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十
七条的规定。
法律意见书
五、本激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2021 年 12 月 29 日分别召开第八届董事会第十五次会议和第八届
监事会第十次会议，审议通过了本激励计划相关的议案，独立董事也发表了独立
意见。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及
时公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要等相关文件。公司应当在本激励计划取得上级审批部门批
复文件后的 2 个交易日内进行公告。
本所律师认为，公司已履行本激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的相关规定。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理
办法》等有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。本所律师认为，公
司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款、《试行办
法》第三十六条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容。如本法律意见书第二部分“本激励计划的
主要内容”所述，公司本激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在
违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合
理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权和决策权，且公司独立董事及监事
会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续发
法律意见书
展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）本激励计划尚需取得上级审批部门的批准同意并经公司股东大会以特
别决议通过后方可实施，独立董事将就本激励计划相关议案向全体股东征集委托
投票权，相关程序可进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司第八届董事会第十五次会议决议，
截至本《法律意见书》出具之日，董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜系本激励
计划的激励对象，上述董事均已在审议本激励计划的董事会会议中对关联事项回
避表决；公司其他现任董事与本激励计划的激励对象间不存在关联关系。
本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事已对相
关议案回避表决，由非关联董事审议表决，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》第三十四条的规定及《公司章程》中的相关规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 公司具备实行本激励计划的主体资格和条件；
2. 《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《试行办法》的相
关规定；
3. 本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》《试行办法》
的相关规定；
4. 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；
5. 公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，需待取得上级审批部门的审
批同意，并经公司股东大会特别决议审议通过后方可生效实施，尚需按照《管理
法律意见书
办法》等有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务；
6. 公司未为激励对象提供财务资助；
7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
8. 公司召开董事会审议本激励计划相关议案时，公司关联董事均予以回避
表决。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。
（以下无正文）
