证券代码：000919    证券简称：金陵药业    公告编号：2021-065



                       金陵药业股份有限公司
              第八届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第

十五次（临时）会议通知于 2021 年 12 月 24 日以专人送达、邮寄、

电子邮件等方式发出。

    2、本次会议于 2021 年 12 月 29 日以通讯会议的方式召开。

    3、公司共有董事 8 名，实际收到有效表决票 8 张。

    4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定。

    1、审议通过《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其

增资暨关联交易的议案》。

    授权公司经理层在议案所含协议内容为基础，决策本次交易相关

事项（具体包括股权变更登记及交接，公司治理，过渡期安排，重大

事项约定，声明、保证与承诺，或有风险，税费和费用，保密义务，

违约责任，不可抗力，适用法律及争议解决，协议的生效、转让、变

更、终止等）及签署相关协议。本议案由8名非关联董事进行审议表

决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见 2021 年 12 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网（以下简称

“指定网站”）刊登的《金陵药业股份有限公司关于受让池州东升药

业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》。

    2、审议通过《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划（草案）》及其摘要。

    公司关联董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜回避对该议案的表

决。本议案由 4 名非关联董事进行审议表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2021 年 12 月 31 日

指定网站上刊登的《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划（草案）全文》，以及详见 2021 年 12 月 31 日指定报纸、网站上

刊登的《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

摘要》。

    3、审议通过《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划考核管理办法》。

    公司关联董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜回避对该议案的表

决。本议案由 4 名非关联董事进行审议表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2021 年 12 月 31 日

指定网站上刊登的《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划考核管理办法》。

    4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限

制性股票激励计划相关事项的议案》。
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东

大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划

的以下事项：

    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法

对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规

定的方法对授予价格进行相应的调整；

    4）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向

其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留

限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权

激励计划限制性股票总数的 20%；

    5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股

票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股

权激励相关协议书；

    6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行

审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理

有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

    10）授权董事会按照 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限

制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除

限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡

的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股

票激励计划；

    11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次

激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实

施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东

大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应

的批准；

    12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在

各激励对象之间进行分配和调整；

    13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事

宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有

关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执

行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公

司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股

权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财

务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构，并同意董

事会转授权经理层办理前述具体事项。

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权
激励计划有效期一致。

    公司关联董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜回避对该议案的表

决。本议案由 4 名非关联董事进行审议表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    公司独立董事对关联交易、2021 年限制性股票激励计划（草案）》

等事项发表了独立意见，内容详见 2021 年 12 月 31 日指定网站刊登

的《公司独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议审议的有关议

案及相关事项的独立意见》。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。



                                   金陵药业股份有限公司董事会

                                     二〇二一年十二月三十一日