证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2021-068
金陵药业股份有限公司
关于受让池州东升药业有限公司部分股权
并对其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与洪荷芳（非
失信被执行人）、柯善治（非失信被执行人）、柯元立（非失信被执行
人）、柯善慧（非失信被执行人）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公
司（非失信被执行人，以下简称“艾德凯腾”）和池州东升药业有限
公司（非失信被执行人，以下简称“东升药业”）签署《池州东升药
业有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协
议》”）。公司拟出资 5,850 万元（其中：股权收购价款 2,250 万元，
增资款 3,600 万元）通过股权收购和增资的方式取得东升药业 65%的
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司将持有东升
药业 65%的股权，东升药业将纳入公司合并报表范围。
2、鉴于尚未签署本次交易的正式协议，能否最终实施本次交易
存在不确定性，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等相关规定履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、关联交易概述
1、2021 年 12 月 3 日，公司与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善
慧、艾德凯腾和东升药业签署《投资框架协议》，公司拟通过增资及
股权受让的方式取得东升药业不低于 55%的股权；艾德凯腾拟通过增
资方式取得东升药业 10%的股权。具体内容详见具体内容详见 2021
年 12 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称
“指定报纸”）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，以下简
称“指定网站”）披露的《金陵药业股份有限公司关于签订<投资框架
协议>的公告》（公告编号：2021-063）。
2、2021 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第十五次会议以 8 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让池州东升药业有
限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，授权公司经理层在
议案所含协议内容为基础，决策本次交易相关事项（具体包括股权变
更登记及交接，公司治理，过渡期安排，重大事项约定，声明、保证
与承诺，或有风险，税费和费用，保密义务，违约责任，不可抗力，
适用法律及争议解决，协议的生效、转让、变更、终止等）及签署相
关协议。本议案由 8 名非关联董事进行审议表决（公司无关联董事回
避表决）。公司独立董事王广基、高燕萍和沈永建会前对该项议案发
表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对上述议案发
表了独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 31 日在指定报纸、
网站披露的《金陵药业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议
公告》（公告编号：2021-065）。
2、本次交易事项构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交
公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术
研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产
品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力
资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企
业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320115679026927W ，
法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，住所：南京市江宁区科
学园芝兰路18号。
艾德凯腾成立于2008年11月，专业从事原料药和中间体研究及产
业化、生物医药研究与研发外包业务。艾德凯腾2020年实现营业收入
624万元，净利润-189万元，截止2020年12月31日的净资产518万元，
总资产1,151万元。2021年1-11月艾德凯腾实现营业收入1,508万元，
净利润-15万元，截止2021年11月30日的净资产503万元，总资产1,130
万元。（未经审计）。
艾德凯腾股东情况：
在本次交易前，艾德凯腾不属于《深圳证券交易所股票上市规则》
第10.1.3条认定的关联法人。
本次艾德凯腾作为共同投资方，可能与东升药业在科研、原料、
制剂及产业化方面产生合作。公司从维护中小投资者利益的角度出发，
基于实质重于形式的原则认定艾德凯腾为公司关联法人。
三、交易对方的基本情况
1、洪荷芳，与公司无关联关系，持有东升药业 39.1429%。
身份证号：33262219******0029
2、柯善治，与公司无关联关系，持有东升药业 50%。
身份证号：33260319******0018
3、柯元立，与公司无关联关系，持有东升药业 5.7143%。
身份证号：33260319******0013
4、柯善慧，与公司无关联关系，持有东升药业 5.1429%。
身份证号：33260319******0023
上述 4 人互为近亲属关系。
四、关联交易标的基本情况
1、池州东升药业有限公司，成立于 2006 年 10 月。经营范围：
化工原料、医药中间体、原料药，加工、制造、销售（不含危险化学
品及易制毒化学品）；药品的科技研究与开发、技术转让。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）类型：有限责任
公司(自然人投资或控股)；统一社会信用代码：913417217950547658 ；
法定代表人：周元春；注册资本 3500 万元；住所：安徽东至经济开
发区。主要股东：洪荷芳持有 1370 万元出资额，柯善治持有 1750 万
元出资额，柯元立持有 200 万元出资额，柯善慧持有 180 万元出资额。
2、财务情况
金额单位：人民币万元
日 期 2020 年 12 月 31 2021 年 10 月 31 日
资产总额 4,233.45 3,707.15
负债总额 5,166.42 1,798.07
应收款项总额 978.29 1,059.92
或有事项涉及的总额 -- --
净资产 -932.97 1,909.09
期 间 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 3,142.30 1,977.72
营业利润 146.94 -119.54
净利润 110.85 -122.62
经营活动产生的现金流量净额 562.62 -248.85
以上数据出自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《池州东升药
业有限公司 2021 年 10 月 31 日净资产审计专项报告》天衡专字（2021）
02027 号）（以下简称“（2021）02027 号《审计报告》”）。
3、会计师事务所情况
此次交易的标的公司由具有从事证券、期货业务资格的天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，出具了标准无保留意见的
（2021）02027 号《审计报告》。
五、关联交易协议的核心条款
1、协议签署方：
甲方：金陵药业股份有限公司
乙方：南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
丙方：
丙方 1：洪荷芳
丙方 2：柯善治
丙方 3：柯元立
丙方 4：柯善慧
（以下丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4 合称“丙方”）
丁方：池州东升药业有限公司
2、协议核心条款
（1）本次交易的方案
① 股权转让
根据北京华亚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至
2021 年 10 月 31 日，采取收益法评估的目标公司股东全部权益的市
场价值为 4,496 万元。金陵药业、艾德凯腾、东升药业和洪荷芳、柯
善治、柯元立、柯善慧同意以前述评估价值为依据，确定评估基准日
东升药业股东全部权益转让价值为 4,500 万元，洪荷芳、柯元立、柯
善慧同意向金陵药业转让其所持有的东升药业合计 50%的股权（对应
东升药业注册资本 1,750 万元），丙方就本次股权转让放弃股东优先
购买权，甲方受让洪荷芳、柯元立、柯善慧所持有的东升药业 50%股
权的股权转让价款合计为 2,250 万元。本次股权转让后，东升药业的
股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金陵药业 1,750 50
2 柯善治 1,750 50
合计 3,500 100
② 增资
在上述股权转让后，金陵药业、艾德凯腾、东升药业和洪荷芳、
柯善治、柯元立、柯善慧同意以上述东升药业股东全部权益转让价值
4,500 万元为依据，由投资方金陵药业和艾德凯腾对东升药业增资。
洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧放弃股东优先认缴出资权，投资方
金陵药业和艾德凯腾同意按以下约定向东升药业增资：
金陵药业同意向东升药业增资 3,600 万元人民币，其中，2,800
万元计入公司注册资本，800 万元计入公司资本公积金；
艾德凯腾同意向东升药业增资 900 万元人民币，其中，700 万元
计入公司注册资本，200 万元计入公司资本公积金；
本次增资后，东升药业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金陵药业 4,550 65
2 艾德凯腾 700 10
3 柯善治 1,750 25
合计 7,000 100
3、股权转让款及增资款支付方式
（1）股权转让款支付方式
本协议签署之日起 2 个工作日内，甲方按股权转让价款的 50%分
别向洪荷芳、柯元立、柯善慧支付首期股权转让款（即洪荷芳 880.71
万元、柯元立 128.57 万元、柯善慧 115.72 万元）。在东升药业 50%
股权工商变更登记在甲方名下并且本次增资工商变更完成之日起 3
个工作日内，甲方向洪荷芳、柯元立、柯善慧支付剩余股权转让款。
（2）增资款支付方式
金陵药业、艾德凯腾分两期缴纳增资款，每期各缴纳 50%增资款。
其中，第一期于本次交易交割日起 30 个工作日内缴纳至东升药业银
行账户，第二期于本次交易交割日起一年内缴纳至东升药业银行账户。
本次交易不涉及业绩对赌，目前正式协议尚未签署。
六、交易的目的和对公司的影响
公司医药板块经过多年发展，形成了包含药品研发、生产、销售
为一体的医药制造全产业链布局。公司拟通过增资及股权受让的方式
取得东升药业65%的股权，符合公司“医药和医康养护两个平台建设，
实现产业规模化发展的战略要求；有利于聚焦公司原有优势领域，谋
求医药制造产业链上游资源整合，提升资源配置效率，夯实医药产业
发展根基。有利于助力新药研发，提高研发项目筛选空间，走创新驱
动内生增长之路，提升核心技术能力，推动公司医药工业板块高质量
发展。本次收购完成后，公司的业务收入和税后利润都将有所增长，
但短期内对公司的经营业绩无较大影响。
七、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请了具有证券、期货业务资格的北京华亚资产评估有
限公司提供评估服务，本次交易价格以评估报告为依据，最终交易价
格以国资监管部门备案为准。
北京华亚资产评估有限公司以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日
对东升药业的股东全部权益进行了评估，出具了《金陵药业股份有限
公司池州东升药业有限公司股权所波及的股东全部权益价值项目资
产评估报告》华亚正信评报字[2021]第 A12-0026 号（以下简称“第
A12-0026 号《资产评估报告》”）。
1、截止 2021 年 10 月 31 日，采用资产基础法评估东升药业的资
产、负债情况如下：
被评估单位池州东升药业有限公司总资产账面价值为 3,707.15
万元，评估价值为 5,507.71 万元，增值 1,800.56 万元，增值率 48.57%；
总负债账面价值为 1,798.07 万元，评估价值为 1,798.07 万元，无评
估增减值；所有者权益账面价值为 1,909.08 万元，评估价值为
3,709.64 万元，增值 1,800.56 万元，增值率 94.32%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,448.24 2,701.77 253.53 10.36
2 非流动资产 1,258.91 2,805.94 1,547.03 122.89
3 其中：固定资产 860.43 2,040.32 1,179.89 137.13
4 无形资产 150.67 517.81 367.14 243.67
5 递延所得税资产 120.09 120.09 - -
5 其他非流动资产 127.72 127.72 -
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
6 资产总计 3,707.15 5,507.71 1,800.56 48.57
7 流动负债 1,798.07 1,798.07 - -
8 负债合计 1,798.07 1,798.07 - -
9 净资产（所有者权益） 1,909.08 3,709.64 1,800.56 94.32
2、截止2021年10月31日，采用收益法评估东升药业的资产、负
债情况如下：
被评估单位池州东升药业有限公司总资产账面价值为 3,707.15
万元，总负债账面价值为 1,798.07 万元，净资产账面价值为 1,909.08
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 4,496.00 万元，增值额
为 2,586.92 万元。
以上数据出自第 A12-0026 号《资产评估报告》。
3、关于采用收益法评估的说明
（1）差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 4,496.00 万元，资
产基础法评估得出的股东全部权益价值为 3,709.64 万元，两者相差
786.36 万元，差异率为 17.49%。两种评估方法差异的主要原因是：
收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资
产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置
价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经
营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及
相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、
管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影响，不
同的影响因素导致了不同的评估结果。
（2）评估结果的选取
资产基础法评估结果针对被评估单位账面反映的资产和负债，通
常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营
收益能力关系较小；而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估
单位未来预期收益能力。
池州东升药业有限公司主要产品为原料药以及相关医药中间体，
原料药药品生产批准需与制剂进行关联审批，并且对原料药生产厂商
的生产条件、地域等要求更为严格，原料药生产厂商获得药品生产批
准的成本和难度较大，池州东升药业有限公司在这过程中已经积累了
一定的客户渠道，和熟悉原料药从研发到销售流程的人力资源。并且
其厂址所在地有一定的人力用工优势，因此从收益法即未来发展的角
度评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故
本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。
八、涉及关联交易的其他安排
公司本次与关联人共同投资事宜不涉及人员安置、人事变动等情
况，也不会产生同业竞争的情形。公司取得东升药业控制权后，东升
药业将会与艾德凯腾发生原料药供应的关联交易事项。
九、关联交易目的和影响及存在的风险
本次交易旨在推动科研、原料、制剂及产业化的深度融合，达成
战略合作聚合效应1+1大于2，此举将提升公司的竞争力，增强公司的
盈利能力，符合全体股东的利益。本次交易不会对公司财务及经营状
况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公
司的独立性。
公司已就上述项目进行了可行性分析并对相关业务进行了判断，
但由于宏观经济运行、行业市场环境发展情况具有不确定性，标的企
业可能存在市场变化、经营管理、监管政策环境变化、研发运营等经
营风险，存在投资后标的企业不能实现预期效益的风险。公司将充分
发挥各方在制造、品牌、研发等方面的优势，实现多方共赢，公司还
将密切关注标的企业后续生产经营情况，根据相关法律规定，及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2021年1月1日至披露日，本公司与艾德凯腾之间未发生关联交
易。
十一、独立董事事前认可和独立意见
1、公司董事会在审议《关于受让池州东升药业有限公司部分股
权并对其增资暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。董事会
在对该议案进行表决时，公司无关联董事回避表决。董事会的表决程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次与关联方共同对池州东升药业有限公司增资，有利
于推动科研、原料、制剂及产业化的深度融合，达成战略合作聚合效
应 1+1 大于 2，符合公司发展战略的要求。本次交易遵循了公开、公
平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股
东的利益。鉴于此，我们同意上述议案。
十二、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、《金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次
会议相关事项的事前认可意见》；
4、《金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》；
5、《池州东升药业有限公司 2021 年 10 月 31 日净资产专项报告》
（天衡专字[2021]02027 号）；
6、《金陵药业股份有限公司拟收购并增资股池州东升药业有限公
司股东所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评
报字[2021]第 A12-0026 号）。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二○二一年十二月三十一日
