金陵药业股份有限公司独立董事
      关于公司第八届董事会第十五次会议审议的有关议案
                      及相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、公司《独

立董事工作制度》等有关规定，我们本着公平、公正、客观的原则，

作为金陵药业股份有限公司的独立董事，对公司 2021 年 12 月 29 日

召开的第八届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）审议的

有关议案及相关事项发表如下独立意见：

    一、对关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关

联交易

    （一）公司董事会在审议《关于受让池州东升药业有限公司部分

股权并对其增资暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。董事

会在对该议案进行表决时，公司无关联董事回避表决。董事会的表决

程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定。

   （二）公司本次与关联方共同对池州东升药业有限公司投资，有

利于推动科研、原料、制剂及产业化的深度融合，达成战略合作聚合
效应1+1大于2，符合公司发展战略的要求。本次交易遵循了公开、公

平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股

东的利益。鉴于此，我们同意上述议案。

    二、关于《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案）》及其摘要

    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止

实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、

《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象

限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、

授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关

法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （三）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格

的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规

定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，

考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约

束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何
形式财务资助的计划或安排。

    （六）作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法

律规定对相关议案回避表决。

    （七）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，

完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合

在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形

成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

    综上，我们认为公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公

司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，我

们同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并同意将此议案提交

公司股东大会审议。

    三、关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性及

合理性

    （一）本激励计划公司层面业绩指标为净利润增长率、加权平均

净资产收益率增长率、研发费用增长率。净利润增长率指标能够体现

企业的盈利能力及市场价值情况。加权平均净资产收益率增长率是反

映股东价值回报改善情况的核心指标。研发费用增长率对公司的经济

效益起着举足轻重的长远作用。

    （二）经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激

励计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核指标

外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工

作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们认为：公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环

境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。

    四、关于召开股东大会征集委托投票权

    根据《管理办法》、《公司章程》的规定，公司召开股东大会审

议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集

委托投票权。我们一致同意委托沈永建先生作为征集人。




                         <以下无正文>
    （此页无正文，系《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第

八届董事会第十五次会议审议的有关议案及相关事项》的独立意见签

署页）




    独立董事签名：




         王广基             高燕萍              沈永建