金陵药业：金陵药业关于2022年度日常关联交易预计情况的公告2022-01-12
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-003
金陵药业股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2022 年 1 月 11 日公司召开金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第十六次会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》，本议案由 8 名非关联董事
进行审议表决（公司无关联董事回避表决）。公司独立董事王广基、高燕萍和
沈永建会前对该项议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，
并对上述议案发表了独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 12 日在巨潮
资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会
第十六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
2、预计公司 2022 年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团
有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。
（二）预计公司 2021 年度日常关联交易的类别和金额
（单位：万元）
关联
关联
关联交易 交易 2021 年预 2021 年 1-11 2022 年预计
交易 关联人
内容 定价 计交易金额 月已发生金额 交易金额
类别
原则
向 关 南京医药股份有限公司 原辅包材
市场 45,000 37,250.58 46,500
联 人 及下属子公司 药品、原
价格
采购 南京艾德凯腾生物医药 料药及中
定价 0 0 1,500
商品 有限责任公司 间体
南京医药股份有限公司
向 关 原辅包材 7,000 5,731.80 8,500
及下属子公司 市场
联 人 药品、原
南京益同药业有限公司 价格 25,000 18,485.00 2,6000
销售 料药及中
南京艾德凯腾生物医药 定价
商品 间体 0 0 1,500
有限责任公司
注 1：上述 2021 年 1-11 月已发生金额数据尚未经审计。
注 2：公司从 2021 年 12 月 29 日，基于实质重于形式的原则认定艾德凯
腾为公司关联法人，自此，公司与艾德凯腾发生的交易属于关联交易。在此之
前，艾德凯腾不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条认定的关
联法人，其自 2021 年 1 月 1 日至 12 月 29 日与公司累计发生的技术开发与合
作研发的交易 1,145 万元不属于关联交易。关联法人认定具体内容详见 2021
年 12 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定
报纸”）以及指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司关于受让池州东升药业
有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-068）。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)
经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药
零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理
服务；药品质量监控服务等。企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、
上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：周建军，注
册资本 104,161.1244 万元，住所：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢 9
层。主要股东：新工集团占 31.44%。
南京医药 2020 年 1-12 月经审计的财务报告：实现营业收入 3,981,736.36
万元，净利润 37,641.31 万元，截止 2020 年 12 月 31 日的净资产 425,754.29
万元，总资产 2,340,957.17 万元。
南京医药 2021 年 1-9 月实现营业收入 1,150,006.05 万元，净利润
12,396.87 万元，截止 2021 年 9 月 30 日的净资产 443,825.48 万元，总资产
2,683,965.62 万元。（未经审计）
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）
经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。企业性
质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：
潘峥，注册资本：100.2 万元，住所：南京市玄武区太平门街 55 号。主要股
东：本公司占 33.33%、陶月宝占 33.33%、佟芳占 33.33%。
益同公司 2020 年 1-12 月经审计的财务报告：实现营业收入 25,201.02 万
元，净利润 27.95 万元，截止 2020 年 12 月 31 日的净资产 161.4 万元，总资
产 8,339.98 万元
益同公司 2021 年 1-11 月实现营业收入 27,100.04 万元，净利润 103.65
万元。截止 2021 年 11 月 30 日的净资产为 241.05 万元，总资产 8,486.61 万
元。（未经审计）
（3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”，非失
信被执行人，）
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开
发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装
食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项
目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开 展 经 营 活 动 ）。 企 业 性 质 ： 有 限 责 任 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320115679026927W ，法定代表人：何凌云，注册资本 712.5 万元，住所：
南京市江宁区科学园芝兰路 18 号。主要股东：南京德全生物医药有限公司占
60%，新工集团占 40%。
艾德凯腾 2020 年 1-12 月经审计的财务报告：实现营业收入 624 万元，净
利润-189 万元，截止 2020 年 12 月 31 日的净资产 518 万元，总资产 1,151 万
元。
2021 年 1-11 月艾德凯腾实现营业收入 1,508 万元，净利润-15 万元，截
止 2021 年 11 月 30 日的净资产 503 万元，总资产 1,130 万元。（未经审计）。
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药股份有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票
上市规则》第 10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。
（2）南京益同药业有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票
上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。
（3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系公司的关联法人。该关联
人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（五）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可
能性较小。
三、关联交易主要内容
关联交易 关联交易
关联交易方 关联交易内容 协议名称 签署日期 有效期
定价原则 结算方式
药品的价格遵循市
本公司因其客户的 场定价的原则。在
需求向南京医药采 任何情况下，本公
南京医药股
购其所代理销售的 司向南京医药销售
份有限公司 《药品采购
药品；同时，本公 或采购药品的价格 银行结算 2019-03-11 三年
及下属子公 及销售协议》
司根据南京医药的 不得明显偏离向市
司
市场需求向其销售 场独立第三方销售
本公司的药品。 或采购同样药品的
市场公允价格。
按市场价确定销售
约定将本公司下属
及供应价格，销售
的南京金陵制药厂
及采购费用控制在
所生产的除脉络宁
每年相当于（该等
南京益同药 以外的产品全部由
产品的销售总额+ 银行结算 《产销协议》 2021-02-01 三年
业有限公司 益同公司总经销，
该等产品所需的原
同时益同公司负责
辅包材的采购总
该等产品所需原辅
额）×18%左右的水
包材的配套供应
平
本公司（含下属子公司）与南京医药及下属子公司日常关联交易协议有效
期到 2021 年 12 月 31 日，需续签。本公司与益同公司日常关联交易协议在 2022
年度继续履行；本公司与艾德凯腾完成对池州东升药业有限公司（以下简称“东
升药业”）投资后，本公司（含下属子公司）向艾德凯腾采购、销售原料药、
医用中间体等产品，产品的价格遵循市场定价的原则。上述日常关联交易系公
司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需
要，在上述预计的 2022 年日常关联交易范围内，签订有关协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公
司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往
来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避
免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协
作实现优势互补和资源合理配置。
3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方交易
公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经
营成果无不利影响。
4、公司日常经营导致的上述日常关联交易必要且持续，上述交易对本公
司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法规和《公司独立董事工作制度》的规定，公司独立
董事王广基、高燕萍、沈永健在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基
础上，认为：上述《关于公司 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》的提
请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司将提请公司第八届
董事会第十六次会议审议。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1、公司董事会在审议《关于公司 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》
前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司无关联董事回
避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行
的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，不会影响公司的独立性，交易
根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的 2022 年日常关联交易金额符合
公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。
2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
我们同意公司对 2022 年日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提
交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意
见；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议的有关议案及
相关事项的独立意见。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二二年一月十一日
