法律意见书




            江苏泰和律师事务所
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         关于金陵药业股份有限公司
受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资
               暨关联交易的




                法律意见书
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                       江苏泰和律师事务所
                  关于金陵药业股份有限公司
   受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资
                   暨关联交易的法律意见书


致：金陵药业股份有限公司

    江苏泰和律师事务所（以下称“本所”）接受金陵药业股份有限公司（以下
称“金陵药业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）
等法律、法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就金陵药业受让池州东升药业有限公司（以下简称“东升药业”、“目标公司”）
部分股权并对其增资暨关联交易（以下简称“本次交易”）的有关事宜出具本法
律意见书。

    本所律师依据本法律意见出具日前已发生或存在的相关事实，以及中国现行
有效的法律、法规出具本法律意见书。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的
证明文件。

    在出具本法律意见书时，本所律师假设：

    1、金陵药业提供的文件资料的复印件与原件一致、副本与正本相符；

    2、提交给本所律师的文件之签字和/或盖章全部属实，相关签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；

    3、提交给本所律师的所有文件资料截至本法律意见书出具日仍保持完全有
效且未被撤销、修订、变更或补充，且与报政府部门的文件资料内容一致；

    4、金陵药业向本所律师提供的文件资料或信息是完整的和真实的，文件资
料或信息中对事实的陈述是准确的，不存在虚假陈述、隐瞒、误导或重大遗漏。
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    本法律意见书仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。




    一、本次交易各方的主体资格

    （一）本次交易方-金陵药业

    经核查，金陵药业系成立于 1998 年 9 月 8 日的股份有限公司，现为深圳证
券交易所主板上市公司，股票简称：金陵药业，股票代码：000919。金陵药业的
工商信息如下：

   统一社会信用代码   ： 913201922497944756

   名称               ： 金陵药业股份有限公司

   住所               ： 南京经济技术开发区新港大道 58 号
   法定代表人         ： 梁玉堂

   注册资本           ： 50,400 万元人民币

   公司类型           ： 股份有限公司（上市）
                           中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保
                           健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮
                           料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技
                           术服务及开发；医疗信息服务；经营本企业自产产
                           品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需
                           的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
   经营范围           ：
                           的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
                           的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
                           业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相
                           关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二
                           类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经
                           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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                            动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第
                            一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类
                            医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口
                            罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭
                            营业执照依法自主开展经营活动）

   成立日期              ： 1998 年 9 月 8 日
   营业期限              ： 长期

    本所律师认为，金陵药业为合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之
日，不存在根据《公司法》等法律、法规及其章程规定需要终止的情形，金陵药
业具备作为本次交易一方的主体资格。

    （二）本次交易方-南京艾德凯腾医药有限责任公司

    经核查，本次交易方南京艾德凯腾医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”）
系一家成立于 2008 年 11 月 7 日的有限责任公司，非失信被执行人，艾德凯腾的
工商登记基本信息如下：

   统一社会信用代码      ： 91320115679026927W
   名称                  ： 南京艾德凯腾医药有限责任公司

   住所                  ： 南京市江宁区科学园芝兰路 18 号

   法定代表人            ： 何凌云
   注册资本              ： 712.5 万元人民币

   公司类型              ： 有限责任公司

                            中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技
                            术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、
                            生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与
   经营范围              ： 零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按
                            许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技
                            术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
                            的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
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                          关部门批准后方可开展经营活动）

   成立日期            ： 2008 年 11 月 7 日
   营业期限            ： 2008 年 11 月 7 日至 2038 年 11 月 6 日

    本所律师认为，艾德凯腾为合法存续的有限责任公司，非失信被执行人，截
至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规及其章程规定需
要终止的情形，艾德凯腾具备作为本次交易一方的主体资格。

    （三）本次交易方—柯善治、洪荷芳、柯元立、柯善慧

    经核查，本次交易方柯善治、洪荷芳、柯元立、柯善慧系东升药业股东，其
基本情况如下：

    1、洪荷芳持有东升药业 39.1429%，身份证号：33262219******0029；

    2、柯善治持有东升药业 50%，身份证号：33260319******0018；

    3、柯元立持有东升药业 5.7143%，身份证号：33260319******0013；

    4、柯善慧持有东升药业 5.1429%，身份证号：33260319******0023。

    上述 4 人互为近亲属关系，非失信被执行人。

    本所律师认为，柯善治、洪荷芳、柯元立、柯善慧系具有民事权利能力和民
事行为能力的自然人，非失信被执行人，截至本法律意见书出具之日，不存在根
据法律、法规等规定禁止其参与本次交易的情形，具备作为本次交易一方的主体
资格。

    （四）本次交易方-东升药业

    经核查，本次交易方东升药业系一家成立于 2006 年 10 月 25 日的有限责任
公司，非失信被执行人，东升药业的工商登记基本信息如下：

    统一社会信用代码    ： 913417217950547658

    名称                ： 池州东升药业有限公司

    住所                ： 安徽东至经济开发区
    法定代表人          ： 周元春
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    注册资本            ： 3,500 万元人民币

    公司类型            ： 有限责任公司(自然人投资或控股)
                             化工原料、医药中间体、原料药，加工、制造、销
                             售（不含危险化学品及易制毒化学品）；药品的科技
    经营范围            ：
                             研究与开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经
                             相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期            ： 2006 年 10 月 25 日

    营业期限            ： 长期

    本所律师认为，东升药业为合法存续的有限责任公司，非失信被执行人，截
至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规及其章程规定需
要终止的情形，东升药业具备作为本次交易一方的主体资格。




    二、本次交易股权的合法性

    本次交易，金陵药业拟通过股权转让及增资的方式取得东升药业 65%股权，
艾德凯腾拟通过增资的方式取得东升药业 10%的股权。经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，东升药业注册资本为 3,500 万元，股东柯善治持有东升药
业 50%股权、洪荷芳持有东升药业 39.1429 股权、柯元立持有东升药业 5.7143%
股权、柯善慧持有东升药业 5.1429%股权；根据东升药业《公司章程》，其股东间
不存在限制本次交易的约定；东升药业的股权不存在质押担保等限制本次交易的
情形。

    本所律师认为，股东柯善治、洪荷芳、柯元立、柯善慧等四人合法持有东升
药业 100%的股权，其权属清晰、合法，不存在质押担保等限制本次交易的约定或
情形。




    三、本次交易的定价依据

    根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《金陵药业股份有限公司拟收购
并增资池州东升药业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报
                                                                    法律意见书

告》（华亚正信评报字[2021]第 A12-0026 号），截至 2021 年 10 月 31 日，采取收
益法评估的目标公司股东全部权益的市场价值为 4,496 万元。各方同意以前述评
估价值为依据，确定评估基准日目标公司股东全部权益转让价值为 4,500 万元。
股东洪荷芳、柯元立、柯善慧同意将所持有的目标公司合计 50%的股权（对应目
标公司注册资本 1,750 万元）以 2,250 万元的价格转让给金陵药业。在上述股权
转让后，各方同意以上述目标公司股东全部权益转让价值 4,500 万元为依据，由
金陵药业和艾德凯腾按以下约定对目标公司增资：（1）金陵药业同意向目标公司
增资 3,600 万元人民币，其中，2,800 万元计入目标公司注册资本，800 万元计
入目标公司资本公积金；（2）艾德凯腾同意向目标公司增资 900 万元人民币，其
中，700 万元计入目标公司注册资本，200 万元计入目标公司资本公积金。

       本所律师认为，本次交易的定价依据符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。




       四、本次交易的协议

       1、2021 年 12 月 3 日，金陵药业与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德
凯腾和东升药业签署《投资框架协议》，金陵药业拟通过增资及股权受让的方式
取得东升药业不低于 55%的股权；艾德凯腾拟通过增资方式取得东升药业 10%的
股权。

       2、2022 年 1 月 17 日，金陵药业与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德
凯腾和东升药业签署《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》，金陵药业
拟通过股权转让及增资的方式取得东升药业 65%的股权；艾德凯腾拟通过增资方
式取得东升药业 10%的股权。前述《股权转让及增资协议》就本次交易所涉及的
交易方案、股权转让款及增资款支付方式、股权变更登记及交接、公司治理、过
渡期安排、重大事项约定，声明、保证及承诺，或有风险、税费和费用、保密义
务、违约责任、争议解决等事项进行了约定。

       本所律师认为，上述协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对
协议各方均具有约束力。
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    五、本次交易的已履行的程序及授权与批准

    1、2021 年 11 月 30 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《池州东
升药业有限公司 2021 年 10 月 31 日净资产审计专项报告》天衡专字[2021]02027
号）。

    2、2021 年 12 月 2 日，东升药业召开股东会作出决议，同意金陵药业通过
增资及股权受让的方式取得目标公司不低于 55%的股权；艾德凯腾通过增资方式
取得公司 10%的股权。

    3、2021 年 12 月 23 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具的《金陵药业
股份有限公司拟收购并增资池州东升药业有限公司股权所涉及的股东全部权益
价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A12-0026 号）。

    4、2021 年 12 月 29 日，金陵药业第八届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于受让东升药业药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，同
意金陵药业拟出资 5,850 万元（其中：股权收购价款 2,250 万元，增资款 3,600
万元）通过股权收购和增资的方式取得东升药业 65%的股权。本次交易事项构成
关联交易，独立董事就上述议案发表了事前认可意见和独立意见，本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交金
陵药业股东大会审议批准。

    5、2021 年 12 月 31 日，南京新工投资集团有限责任公司对本次交易涉及的
接受非国有资产评估项目予以备案。

    6、2022 年 1 月 17 日，东升药业召开股东会作出决议，同意金陵药业通过
增资及股权受让的方式取得目标公司 65%的股权；艾德凯腾通过增资方式取得公
司 10%的股权。

    本所律师认为，目标公司和本次交易各方均已履行了现阶段其所需的内部决
策程序，并获得了相应批准，目标公司整体资产评估结果已经在国有资产监督管
理机构备案；本次交易尚需交易各方根据法律、法规以及协议约定办理工商变更
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登记手续。




    六、结论意见

    综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》等有关法律、法规之规定，
并已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行的程序；本次交易尚需交易各方
根据法律、法规以及协议约定办理工商变更登记手续。




    本法律意见书一式叁份，无副本。

   （以下无正文）