证券代码：000919       证券简称：金陵药业       公告编号：2022-008



                    金陵药业股份有限公司
           关于受让池州东升药业有限公司部分股权

               并对其增资暨关联交易的进展公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、2021 年 12 月 3 日，金陵药业股份有限公司（以下简称“金

陵药业”、“公司”）与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、南京艾德

凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”）和池州东升药

业有限公司（以下简称“池州东升”、“目标公司”）签署《投资框架

协议》，公司拟通过增资及股权受让的方式取得池州东升不低于 55%

的股权；艾德凯腾拟通过增资方式取得池州东升 10%的股权。具体内

容详见 2021 年 12 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

（以下简称“指定报纸”）和巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）披

露的《金陵药业股份有限公司关于签订<投资框架协议>的公告》（公

告编号：2021-063）。

    2、2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议审

议通过了《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关

联交易的议案》，同意公司拟出资 5,850 万元（其中：股权收购价款
2,250 万元，增资款 3,600 万元）通过股权收购和增资的方式取得池

州东升 65%的股权。本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体内容详见

2021 年 12 月 31 日指定报纸、指定网站披露的《金陵药业股份有限

公司关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交

易的公告》（公告编号：2021-068）。

     二、对外投资进展情况

     近日，公司与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德凯腾和池州

东升签署《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“协

议”）。

     三、协议的主要内容

     （一）协议签署方

     甲方：金陵药业股份有限公司

     乙方：南京艾德凯腾生物医药有限责任公司

     丙方：

           丙方 1：洪荷芳

           丙方 2：柯善治

           丙方 3：柯元立

           丙方 4：柯善慧

     丁方：池州东升药业有限公司

     （二）协议的主要内容

           1、本次交易的方案
    1.1 股权转让

   根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，

截至 2021 年 10 月 31 日，采取收益法评估的目标公司股东全部权益

的市场价值为 4,496 万元。各方同意以前述评估价值为依据，确定评

估基准日目标公司股东全部权益转让价值为 4,500 万元，丙方 1、丙

方 3、丙方 4 同意向甲方转让其所持有的目标公司合计 50%的股权（对

应目标公司注册资本 1,750 万元），丙方就本次股权转让放弃股东优

先购买权，甲方受让丙方 1、丙方 3、丙方 4 所持有的目标公司 50%

股权的股权转让价款合计为 2,250 万元。本次股权转让后，目标公司

的股权结构如下：

       序号          股东名称/姓名   出资额（万元）   出资比例（%）

          1            金陵药业         1,750              50

          2             柯善治          1,750              50

                     合计               3,500             100

    1.2       增资

    在上述股权转让后，各方同意以上述目标公司股东全部权益转让

价值 4,500 万元为依据，由投资方金陵药业和艾德凯腾对目标公司增

资。丙方放弃股东优先认缴出资权，投资方金陵药业和艾德凯腾同意

按以下约定向目标公司增资：

    （1）金陵药业同意向目标公司增资 3,600 万元人民币，其中，

2,800 万元计入公司注册资本，800 万元计入公司资本公积金；

    （2）艾德凯腾同意向目标公司增资 900 万元人民币，其中，700

万元计入公司注册资本，200 万元计入公司资本公积金；
     本次增资后，目标公司的股权结构如下：

         序号      股东名称/姓名   出资额（万元）   出资比例（%）

          1          金陵药业         4,550              65

          2          艾德凯腾          700               10

          3           柯善治          1,750              25

                   合计               7,000             100

    2、股权转让款及增资款支付方式

    2.1       股权转让款支付方式

   本协议签署之日起 2 个工作日内，甲方按股权转让价款的 50%分

别向丙方 1、丙方 3、丙方 4 支付首期股权转让款（即丙方 1 洪荷芳

880.71 万元、丙方 3 柯元立 128.57 万元、丙方 4 柯善慧 115.72 万

元）。在目标公司 50%股权工商变更登记在甲方名下并且本次增资工

商变更完成之日起 3 个工作日内，甲方向丙方 1、丙方 3、丙方 4 支

付剩余股权转让款。

    2.2       增资款支付方式

    （1）甲方、乙方分两期缴纳增资款，每期各缴纳 50%增资款。

其中，第一期于本次交易交割日起 30 个工作日内缴纳至池州东升银

行账户，第二期于本次交易交割日起一年内缴纳至池州东升银行账户。

池州东升银行账户信息如下：

    （2）本次增资资金的用途：用于池州东升项目建设及补充营运

资金。

    3、股权变更登记及交接

    （1）各方同意：在甲方向丙方 1、丙方 3、丙方 4 支付完毕首期
股权转让款之日起 15 个工作日内，由丙方、丁方负责具体办理完毕

目标公司本次股权转让及增资工商变更手续，其他交易各方应积极配

合提供相应的股权变更登记文件等。

    （2）各方于上述首期股权转让款支付之日起 15 个工作日内在池

州东升住所地进行资产、业务、印章交接。

    （3）甲方、乙方的委派人员将有权进入池州东升。丙方、丁方

保证上述人员的进入和交接的顺利完成。为完成交接的目的，丙方、

丁方应在交割日当日或之前：①协助甲方、乙方委派人员进驻池州东

升现场，进行交接；②将从事业务所形成的所有动产（包括《资产评

估报告》中的生产工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、

电话、传真机和复印机，以及其它的办公室设备和运输工具、现金、

各种形式的银行存款、存货）移交给甲方、乙方确认，确认后该等动

产应按权属保留在池州东升；③根据《资产评估报告》，所有不动产

（包括土地使用权、房屋及构筑物）的权属凭证、规划文件、建设文

件及土地出让合同的原件移交予甲方、乙方确认，确认后该等权证或

文件应按权属保留在池州东升；④将与业务有关的合同原件交接给甲

方、乙方确认，上述合同包括与业务有关的由池州东升在交割日前所

签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于

有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设备购买、

租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其它的所有合

同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据

及其他任何有关的法律文件，确认后该等文件应按主体保留在池州东
升；⑤将与业务有关的或附属于业务的文件和资料原件移交给甲方、

乙方确认，包括业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、

说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和

资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记

录的。甲方、乙方确认后该等文件应按主体保留在池州东升；⑥将经

营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书

及授权书移交给甲方、乙方确认，确认后该等文件应按主体保留在池

州东升；⑦将与业务相关的其他文件的原件移交给甲方、乙方确认，

确认后该等文件应按主体保留在池州东升；⑧将目标公司的所有印章

（包括银行预留印鉴、公司章、财务专用章、发票专用章及其他公司

印章）移交给甲方，经甲方确认后，留在池州东升，按照相关管理规

定使用。

    （4）在本次交易完成后，池州东升将成为甲方的控股子公司；

目标公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转

移问题。

    （5）在本次交易完成后，池州东升现有职工将维持与池州东升

之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

    4、公司治理

    （1）本次交易完成后，公司设董事会，由 5 名成员组成，其中

甲方有权委派 3 名董事、乙方有权委派 1 名董事、丙方有权委派 1 名

董事，董事长由甲方委派的董事担任；公司设监事会，由 3 名成员组

成，其中甲方有权委派 2 名监事、丙方有权委派 1 名监事，监事会主
席由甲方委派的监事担任。

    （2）管理层成员由目标公司董事会聘任。为保持目标公司经营

稳定，董事会原则上在目标公司现有团队成员中优先选择聘任管理层

成员，其中目标公司财务总监由甲方推荐，并经董事会聘任。

    5、过渡期安排

    （1）丙方、丁方承诺：将过渡期形成的所有资产、债权债务及

对外出具或签署的法律文件以书面形式真实、准确、完整的向甲方、

乙方披露。

    （2）各方同意：目标公司过渡期内，目标公司经营所产生的盈

利或亏损（如有）由本次交易交割日后的股东享有或承担。

    （3）过渡期间内，各方应促使目标公司按照合理进度及方式从

事经营活动，期间发生的所有经营费用经甲方确认后由目标公司承担。

具体约定包括但不限于以下情况：①尽最大的努力保持目标公司的正

常生产经营秩序，保持与客户及其他有业务联系的各方之间的关系；

②在未经甲方事先书面同意的情况下，目标公司不得签订不属于其正

常业务范围之列的合同、承诺等文件；③在未征得甲方事先书面同意

的情况下，目标公司不得购买或处置其资产，不得变更营运方式或以

其它任何方式放弃权利、放弃资产、增加不合理的债务，而导致或可

能导致与本协议签署之前相比，目标公司的经营方式和资产、负债状

况出现重大变化；④不对其股东分配股利；⑤在未经甲方事先书面同

意的情况下，不做或不承诺去做下列事项：（a）承担任何实质性的义

务或责任，不论是确定的还是或然的，但为目标公司正常经营考虑除
外；（b）放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺；⑥

在未经甲方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行

实质性的修改或修正，或取消及终止，但目标公司正常运营所要求的

除外；⑦丙方不得向第三方转让其所持目标公司的股权，亦不得将其

持有目标公司的股权以任何方式托管给第三方。

    6、重大事项约定

    （1）自本次交易交割日之日起一年内，丙方 2 有权将其持有的

不超过 5%的股权转让给经营管理团队，甲方、乙方同意放弃优先购

买权。在本次交易交割日后，目标公司应当与经营管理团队签订竞业

限制协议和保密协议。

    （2）各方同意：本次交易交割日之日起三年后，在目标公司的

净资产保值增值前提下，丙方 2 可以选择退出目标公司，股权退出时

目标公司的全部股权价值不低于本次投后估值，若丙方 2 有意向第三

方转让持有的目标公司全部或部分股权的，该第三方应当经甲方事先

书面认可。

    （3）丙方承诺与甲方、乙方共同协助丁方完善土地、建筑物、

知识产权、安全生产及环保等事项。

    7、或有风险

    各方同意：在《审计报告》、《资产评估报告》等书面文件中未披

露的或有事项引发的目标公司的损失由丙方承担。

    8、税费和费用

    因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及按照实施本
次股权转让及增资的必要程序而支出的税收和费用应由各方各自承

担。

    公司将根据对外投资事项的后续进展情况，依据相关法律规定，

及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

    1、第八届董事会第十五次会议决议；

    2、《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》。

    特此公告。



                                  金陵药业股份有限公司董事会

                                        二○二二年一月十八日