金陵药业：金陵药业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-01-29
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-018
金陵药业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 1 月 27 日
限制性股票授予数量：640 万股，约占本次激励计划公告时公
司股本总额的 1.27%
限制性股票授予价格：3.69 元/股（人民币，下同）
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本
次激励计划”）规定的公司限制性股票授予条件已经成就，根据公司
2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 1 月 27 日召开第
八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 1 月
27 日为授予日，以人民币 3.69 元/股的授予价格向 72 名激励对象授
予 640 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，
审议通过了《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案（公告编号：
2021-065），关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司
本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审
议通过《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考
核管理办法》、《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》（公告编号：2021-066），公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 1 月 12 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司独
立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），独立
董事沈永建先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于
2022 年 1 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议
案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4、2022 年 1 月 26 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划获南京市人民政府国有资产监督管理
委员会批复的提示性公告》(公告编号：2022-012)，公司收到了南京
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）
《关于金陵药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁
国资委考【2022】15 号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
5、2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司以公告栏张贴
方式公示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，
将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示
期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授
予部分激励对象提出的异议。2022 年 1 月 19 日，公司披露了《金陵
药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案 ） 激 励对 象名单 的 核 查意 见及公 示 情 况说 明》（ 公 告 编号 ：
2022-009）。
6、2022 年 1 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》（公告编号：
2022-013）。
7、2022 年 1 月 28 日公司披露了《金陵药业股份有限公司关于
公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014），经核查，在本次
激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发现核查对象利用本次激励计
划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
8、2022 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、
第八届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-016、2022-017）。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
本次激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过
的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述不得获授限制性股票的情形。
综上，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022 年 1 月 27 日
2、授予数量：640 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总
额的 1.27%
3、授予人数：72 人
4、授予价格：人民币 3.69 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日
起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予
登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票
限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激
励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划
进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
司回购。
（3）本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自相应授予的限制性股票完成登记之日
首次及预留授予
起 24 个月后的首个交易日起至授予的
的限制性股票第 40%
限制性股票完成登记之日起 36 个月内
一个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日
首次及预留授予
起 36 个月后的首个交易日起至授予的
的限制性股票第 30%
限制性股票完成登记之日起 48 个月内
二个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日
首次及预留授予
起 48 个月后的首个交易日起至授予的
的限制性股票第 30%
限制性股票完成登记之日起 60 个月内
三个解除限售期
的最后一个交易日当日止
7、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本次激励计
姓 名 职务 性股票数量 股票总数的比 划公告日股本
(万股) 例（%） 总额的比例（%）
梁玉堂 董事长 21 2.92% 0.04%
陈亚军 副董事长、总裁 21 2.92% 0.04%
凡金田 董事 21 2.92% 0.04%
陈胜 董事、副总裁 17 2.36% 0.03%
王健 副总裁 17 2.36% 0.03%
汪洋 副总裁、总会计师 17 2.36% 0.03%
贾明怡 总工程师 16 2.22% 0.03%
张宁 总裁助理 16 2.22% 0.03%
李泉 总裁助理 16 2.22% 0.03%
李剑 总裁助理 16 2.22% 0.03%
朱馨宁 总裁助理 16 2.22% 0.03%
中层管理人员、核心骨干人员
446 61.95% 0.91%
（61 人)
首次授予合计（72 人） 640 88.89% 1.27%
预留 80 11.11% 0.16%
合计 720 100.00% 1.43%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成；
2.本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
4.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予
价值）的 40%确定。
8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 的 3 个会计年度
中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达
到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 86%且不
首次及预留授
低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年业绩
予的限制性股
为基数，2022 年加权平均净资产收益率增长率不低于 76%，且
票第一个解除
不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年研
限售期
发费用为基数，2022 年研发费用增长率不低于 70%。
以 2020 年业绩为基数，2022 年度和 2023 年度净利润平均值
首次及预留授 的增长率不低于 97%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
予的限制性股 均值水平；以 2020 年业绩为基数，2022 年度和 2023 年加权
票第二个解除 平均净资产收益率平均值的增长率不低于 82%，且不低于对标
限售期 企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年研发费用为基
数，2023 年研发费用增长率不低于 120%。
以 2020 年业绩为基数，2022-2024 年三年净利润平均值的增
首次及预留授 长率不低于 109%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值
予的限制性股 水平；以 2020 年业绩为基数，2022-2024 年三年加权平均净
票第三个解除 资产收益率平均值的增长率不低于 87%，且不低于对标企业 75
限售期 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年研发费用为基数，2024
年研发费用增长率不低于 186%。
注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
在股权激励计划有效期内，计算“加权平均净资产收益率”指标时，若公司
发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、公司持有资产因公允价值
计量方法变更等对净利润、净资产产生影响，则新增加的净资产及该等净资产产
生的净利润不列入考核计算范围。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《金陵药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委
员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划
分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比
例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售
额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评等级 A B C D
标准系数 1.0 0.6 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除
限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售，由公司回购。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行审核后，认为：
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年第一次临
时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《金陵药业股份有限公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激
励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限
制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条
件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就。
监事会同意以 2022 年 1 月 27 日为首次授予日，以人民币 3.69
元/股的授予价格向 72 名激励对象授予 640 万股限制性股票。
三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公
司本次激励计划首次授予日为 2022 年 1 月 27 日，该授予日符合《管
理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及本次激励计划中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象
获授权益的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激
励计划的主体资格。
3、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授
权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司独立董事一致同意公司本次激励计划以 2022 年
1 月 27 日为限制性股票首次授予日，以人民币 3.69 元/股的授予价
格向 72 名激励对象授予限制性股票 640 万股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
6 个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的董事、高级管
理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自
筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，
对限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日，限制性股票的公
允价值=首次授予日股票收盘价-授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为 2022 年 1
月 27 日。经测算，授予的 640 万股限制性股票应确认的总费用为
1,868.80 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确
认，同时增加资本公积。详见下表:
总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,868.80 642.40 700.80 358.19 155.73 11.68
注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上
述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目
前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本次激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
江苏泰和律师事务所作为专项法律顾问认为：公司就本次授予已
取得现阶段必要的授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授
予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务并按照
相关规定办理限制性股票授予登记手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本
报告出具日，本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授
权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法
律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经
成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披
露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十二次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议审议的
有关议案的独立意见；
（四）公司监事会关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关
事项的核查意见；
（五）江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；
（六）上海荣正投资咨询股份有限公司关于金陵药业股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十七日
