金陵药业:董事会决议公告2022-03-29
证券代码: 000919 证券简称:金陵药业 公告编号:2022-024
金陵药业股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第
十八次会议通知于 2022 年 3 月 14 日以专人送达、邮寄、电子邮件等
方式发出。
2、本次会议于 2022 年 3 月 25 日以通讯会议的方式召开。
3、会议应参与表决董事 8 名,实际参与表决董事 8 名,收到有
效表决票 8 张。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2021 年度总裁工作报告》。
表决结果: 8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》。
表决结果: 8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2022 年 3 月 29 日巨
潮资讯网(以下简称“指定网站”)刊登的《公司 2021 年度董事会工
作报告》。
公司现任独立董事王广基、高燕萍、沈永建向董事会提交了《独
立董事 2021 年度述职报告》,独立董事将在 2021 年年度股东大会上
述职。该报告具体内容详见 2022 年 3 月 29 日指定网站。
3、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2022 年 3 月 29 日指
定网站刊登的《公司 2021 年度财务决算报告》。
4、审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》。
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021 年度母公司
实现净利润为 73,971,852.92 元,按 10%比例提取法定盈余公积
7,397,185.29 元后,当年可供分配利润为 66,574,667.66 元,加上年
初未分配利润 785,359,316.31 元,减去当年支付 2020 年度股利
50,400,000.00 元 , 截 止 2021 年 底 , 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
801,533,983.94 元。按照同股同权、同股同利的原则,以截至 2022
年 3 月 25 日公司总股本 510,400,000 股为基准,每 10 股派发现金
1.00 元(含 税) ,派发现 金红利总 额为 51,040,000.00 元, 剩余
750,493,983.94 元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积
金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前,如公司总股本发生变
动,则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,按照“现金分
红总金额不变”的原则对每股分红金额进行调整。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见,认为:根据公
司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内
部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生
影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见 2022 年 3 月 29 日指定网站刊登的《公司 2021 年
度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《公司 2021 年度社会责任报告》。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见 2022 年 3 月 29 日指定网站刊登的《公司 2021 年
度社会责任报告》。
7、审议通过了《关于公司 2022 年度聘请财务报表审计会计师事
务所的议案》。
公司拟继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022
年度财务报表审计机构,并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定
其报酬事项。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查,同意提交本次会议
审议,并对继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)发表如下意
见:鉴于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在对我公司 2021 年度
审计工作中表现出的执业胜任能力,独立、公正的工作原则及勤勉、
尽责的工作态度,特建议董事会并报请股东大会审议,继续聘请天衡
会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供 2022 年度财务报表审
计服务。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2022 年 3 月 29 日《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》(以下简称“指定报纸”)以
及指定网站上刊登的《关于拟续聘 2022 年度会计师事务所的公告》。
8、审议通过了《关于公司 2022 年度聘请内部控制审计会计师事
务所的议案》。
公司董事会审计委员会对该议案进行了审查,同意提交本次会议
审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2022 年度内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司总裁办公会
议决定其报酬事项。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。
公司董事会认为:本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准
则》和公司相关会计政策等的规定,按照谨慎性原则及公司资产的实
际情况,公司本次计提资产减值准备能公允反映截至 2021年12月31
日公司的财务状况及经营成果,董事会同意公司本次计提资产减值准
备。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日指定
报纸以及指定网站上刊登的《关于公司2021年度计提资产减值准备的
公告》。
10、审议通过了《关于公司2021年度核销资产的议案》。
公司董事会认为:本次资产核销遵照并符合《企业会计准则》有
关规定和公司实际情况,本次资产核销不涉及公司关联方,资产核销
依据充分,具有合理性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情况,同意公司本次资产核销有关事项。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见2022年3月29日指定报纸以及指定网站上刊登的
《关于公司2021年度核销资产的公告》。
11、审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》。
公司关联董事曹小强回避对该议案的表决。本议案由7名非关联
董事进行审议表决。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说
明:报告期内,由于疫情和市场的原因造成采购和销售的正常波动,
属于经营过程中出现的正常经济行为,未对公司日常经营及业绩产生
重大影响。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2022年3月29日指定
报纸以及指定网站上刊登的《关于2021年度日常关联交易执行情况的
公告》。
12、审议通过了《关于2021年度证券投资情况的专项说明》。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见2022年3月29日指定网站刊登的《关于2021年度证
券投资情况的专项说明》。
13、审议通过了《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案》。
公司关联董事梁玉堂回避对该议案的表决。本议案由 7 名非关联
董事进行审议表决。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2022 年 3 月 29 日指
定网站刊登的《公司 2021 年年度报告》全文“第四节公司治理”之
3 董事、监事、高级管理人员报酬情况。
14、审议通过了《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》。
公司关联董事陈亚军、陈胜回避对该议案的表决。本议案由 6 名
非关联董事进行审议表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见 2022 年 3 月 29 日指定网站刊登的《公司 2021 年
年度报告》全文“第四节公司治理”之 3 董事、监事、高级管理人员
报酬情况。
15、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托
理财的议案》。
公司董事会同意公司及子公司使用不超过人民币 5 亿元(余额)
的闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品。在上述
额度内资金可循环投资,滚动使用,使用期限自公司本次董事会审议
通过之日至 2023 年 3 月 31 日。授权公司委托理财管理工作领导小组
在额度范围内行使投资决策权。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见 2022 年 3 月 29 日指定报纸以及指定网站上刊登的
《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
16、审议通过了《公司 2021 年年度报告及报告摘要》。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见 2022 年 3 月 29 日指
定网站上刊登的《公司 2021 年年度报告》,以及详见 2022 年 3 月 29
日指定报纸、网站上刊登的《公司 2021 年年度报告摘要》。
17、审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》。
公司董事会同意提名张群洪为公司非独立董事候选人(简历附
后),任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于修改公司章程、变更公司注册资本和办理
工商变更登记的议案》。
条款 原公司章程内容 修改后公司章程内容
公司注册资本为人民币 50,400 万元 公司注册资本为人民币 51,040 万元
第六条
人民币。 人民币。
公司股份总数为 50,400 万股,公司 公司股份总数为 51,040 万股,公司
第十九条 的股本结构为:人民币普通股 50,400 的股本结构为:人民币普通股
万股,无其他种类股。 51,040 万股,无其他种类股。
除上述部分条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。
2022 年 1 月 27 日,公司 2022 年第一次临时股东大会已审议批
准了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》,本议案无需再提交公司股东大会审议。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
19、审议通过了《金陵药业股份有限公司职业经理人薪酬管理办
法(试行)》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见2022年3月29日指定网站上刊登的《金陵药业股份
有限公司职业经理人薪酬管理办法(试行)》。
20、审议通过了《金陵药业股份有限公司职业经理人绩效考核管
理办法(试行)》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见2022年3月29日指定网站上刊登的《金陵药业股份
有限公司职业经理人绩效考核管理办法(试行)》。
21、审议通过了《关于清算公司孙公司的议案》。
同意仪征华康医疗器械有限公司终止经营活动,并依据相关法律
法规的要求对其进行清算注销。
具体内容详见 2022 年 3 月 29 日指定报纸以及指定网站上刊登的
《关于公司清算孙公司的公告》。
公司独立董事对聘请会计师事务所、日常关联交易执行情况等事
项发表了事前认可意见,内容详见 2022 年 3 月 29 日指定网站刊登的
《公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认
可意见》。
公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润
分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独
立意见,内容详见 2022 年 3 月 29 日指定网站刊登的《公司独立董事
关于公司第八届董事会第十八次会议审议的有关议案及相关事项的
独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十五日
张群洪先生简历
张群洪先生,1977 年 9 月出生,工学博士、管理学博士,高级
经济师、高级工程师,中共党员。2015 年 9 月至 2018 年 5 月担任福
州交通建设投资集团有限公司副总经理,2018 年 5 月至 2021 年 12
月担任福州市电子信息集团有限公司党委副书记、总经理(主持工作),
2021 年 12 月至今担任福州市金融控股集团有限公司党委副书记、总
经理。
截止本公告披露之日,张群洪先生未持有本公司股份,与公司其
他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人之间不存在关联关系。除上述简历披露的信息外,张群洪先生
不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;
(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开
认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三
年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于失信被执行人。