金陵药业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告


    公司未来计划、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的

实质承诺，请投资者注意投资风险。

    2021 年度，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等有关法律法规及公司

相关制度的规定，依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态

度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，

认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护

公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现将公司 2021 年度董事会主要工作报告如下：

    2021 年度，公司董事会遵守《公司法》、《证券法》等法律法规

及规范性文件规定，积极履行《公司章程》赋予的各项职责，规范运

作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，持续提升公司治

理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。现将具体情况报告如下：

    一、2021 年度董事会任职及运作情况

    （一）任职情况

    公司现任董事梁玉堂（董事长）、陈亚军（副董事长）、凡金田、

陈胜、秦凡、王广基（独立董事）、高燕萍（独立董事）、沈永建（独

立董事）。

    2021 年 10 月 20 日，非独立董事肖玲因工作原因辞去公司董事
职务。

    董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核

委员会等四个专门委员会，任职情况如下：

   序号       专门委员会                委   员

                               梁玉堂（召集人）、凡金田、
    1       战略委员会
                                 王广基、高燕萍

                              沈永建（召集人）、梁玉堂、
    2       审计委员会
                                 陈亚军、王广基、高燕萍

                               王广基（召集人）、梁玉堂、
    3       提名委员会
                                 秦凡、高燕萍、沈永建

                                高燕萍（召集人）、秦凡、
    4     薪酬与考核委员会
                                       王广基、沈永建

    （二）规范运作

    1、公司治理

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司

章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控

制体系。2021 年，董事会持续完善公司基本管理制度，对《公司章

程》、《董事会议事规则》进行了修订。

    2、内部控制

    公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本

规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成
了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有

效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金陵药业股份有限公司

2021 年度内部控制审计报告》（天衡专字〔2022〕00357 号）（标准无

保留意见），认为公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基

本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    3、规范运作管理

    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性

文件规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披

露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，

诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实

保障全体股东 与公司利益最大化。董事会高度重视担保、关联交易、

重大诉讼等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。

2021 年，公司严格按照相关规定，坚持日常关联交易等事项采用全

流程管控模式，即年前授权、持续跟踪执行进展、年后总结。按相关

法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序；严

格控制关联方资金占用及对外担保，未发生关联方资金占用及对外担

保情形。

    4、合规披露

    2021 年度，董事会遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司《信

息披露管理办法》的相关规定，积极维护股东的知情权；强化信息披

露的责任意识，披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核，保障

公司信息披露的“真实、准确、完整”；在指定媒体及时披露定期报

告、对外投资、关联交易等 107 份公告（含上网材料），确保投资者

及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
    5、投资者关系管理

    公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资

者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时

解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展

前景等问题，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场

会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极

参与。

    6、坚持稳定的分红政策

    董事会秉承为投资者持续创造价值的宗旨，通过现金分红给予投

资者连续、稳定及合理的回报。2021 年，公司实施了 2020 年度利润

分配方案，向股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利 0.10 元

（含税），共计派发现金红利 50,400,000.00 元（含税）。

    （三）董事会日常工作

    1、董事会决策情况

    2021 年度，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项

履行相应的审议程序，召开董事会会议 10 次，审议通过 38 项议案，

保证重大决策事项合法合规，维护公司持续健康发展。公司董事会对

涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积

极履职维护中小股东权益，对关联交易等事项予以重点关注并发表独

立意见，并对公司发展规划、投资决策等提出专业建议。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    2021 年度，公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，

审议通过了 2020 年年报、关联交易等 12 项议案。董事会认真有效地

组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项和交办的各项工作。
    3、董事会及各专门委员会履职情况

    2021 年度，公司全体董事均勤勉履职。董事会 4 个专门委员会

充分履行前置决策及监督功能，积极履行职责，协助董事会执行其职

权和为董事会科学决策提供相关建议和意见。

    董事会战略委员会召开会议 2 次，对公司中长期发展战略和重大

投资决策，发挥了对公司的战略性监控和指导作用。

    审计委员会召开会议 7 次，涉及审议定期报告、关联交易等事项。

认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，

并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司

的客观情况；对关联交易进行控制和日常管理，对关联交易进行审核

并提交董事会。对内部审计和内部控制工作进行指导，审议并通过会

计师事务所续聘议案，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2021 年度财务及内控审计机构。

    薪酬与考核委员会召开会议 3 次，对公司董事、高级管理人员

的履职情况进行审查，并提交董事会、股东大会审议；对高级管理人

员年度绩效进行考评，根据考评结果确定其薪酬方案，并提交董事会

审议。

    提名委员会召开会议 1 次，就增补董事的任职资格、专业背景、

履职经历等进行审查，并向董事会提出建议。

    二、报告期内经营情况讨论与分析

    详见公司 2021 年年度报告全文“第三节 管理层讨论与分析”。

    三、2021 年度独立董事履职情况

    公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公 司

章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规和公司
制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董

事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关

需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了

相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有

效保障。具体详见 2021 年度独立董事述职报告。

    四、2022 年公司董事会重点工作

    2022 年，公司全体干部职工将以习近平新时代中国特色社会主

义思想为指引，深入学习贯彻习近平总书记在党的十九届六中全会上

的重要讲话和全会精神，紧紧围绕公司“十四五”规划战略目标和工

作任务，做好以下工作：一是坚持和加强党的全面领导，奋力走好新

时代赶考路。二是加强科技创新，推动创新成果转化。三是全力推进

重点项目建设，为高质量发展积蓄后劲。四是落实责任，强化担当，

推动安全环保工作行稳致远。五是加快推进数字化转型，培育企业发

展新动能。六是加强人才队伍建设，夯实企业发展根基。

    2022 年，将会是充满新机遇和新挑战的一年。公司将在董事会

正确的领导下，紧密结合公司发展改革实际，强化创新和科技成果转

化能力，优化主业结构，补齐短板弱项，奋力实现“十四五”良好开

局，以昂扬的精神、奋进的姿态迎接党的二十大胜利召开。



                                    金陵药业股份有限公司董事会

                                       二〇二二年三月二十五日