金陵药业:金陵药业股份有限公司董事会议事规则修订对照表2022-06-08
金陵药业股份有限公司董事会议事规则修订对照表
原条款 修改前的内容 修改后的条款 修改后的内容
董事会行使下列职权:……(八)在股东
董事会行使下列职权:……(八)在股东大会授权范
大会授权范围内,决定公司对外投资、收购、
围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项;……
财、关联交易等事项;……(十)聘任或者解
(十)决定 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
第四条 聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 第四条
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项 ;根据总
聘任或者解聘公司副总裁、总会计师(财务负
裁的提名,决定 聘任或者解聘公司执行总裁、 副总裁、
责人)、总工程师、总经济师和总裁助理等高
总会计师(财务负责人)、总工程师、总经济师和总裁助
级 管 理 人 员 , 并决 定 其 报 酬事 项 和 奖 惩 事
理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;……
项;……
公司应当建立严格的审查和决策程序;重 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、财务资
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 助、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的
评审,并报股东大会批准。 权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当
董事会有关对外投资、收购、出售资产、 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
贷款审批、资产抵押、对外担保事项、关联交 做好重大决策合法合规性审查工作;建立董事会跟踪落
易的权限如下: 实、重大项目后评估、违规经营投资责任追究等机制。
第五条 第五条
(一)对外投资 董事会的权限如下:
单项投资不超过公司最近一期经审计的净 (一)对外投资
资产的 20%。 单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的
公司在连续十二个月内分次对同一项目的 20%。
对外投资,以其在此期间的累计额不超过上述 公司在连续十二个月内分次对同一项目的对外投资,
规定为限。公司对外投资分为以下几项:1、股 以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。公司对外投
权投资(包括设立新企业、股权收购、增资扩 资分为以下几项:1、股权投资(包括设立新企业、股权
股);2、证券投资(包括新股配售、申购、证 收购、增资扩股);2、证券投资(包括新股配售、申购、
券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债 证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资
券投资等);3、委托贷款。 等);3、委托理财 。
其中,股权投资、委托贷款单项投资不超 其中,股权投资 单项投资不超过公司最近一期经审
过公司最近一期经审计的净资产的 10%。 计的净资产的 10%。
上述对外投资如果同时达到下列标准之一 上述对外投资如果同时达到下列标准之一的,须提交
的,须提交股东大会审议: 股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额 产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和
同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计 评估值的,以较高者作为计算数据;
算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
超过 5,000 万元; 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 上,且绝对金额超过 500 万元;
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过
5,000 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
且绝对金额超过 5,000 万元; 处置对外投资项目的权限与批准权限相同。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 算。
过 500 万元; (二)收购出售资产
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%。
其绝对值计算。 公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次
(二)收购、出售资产 进行的收购或出售,以其在此期间的累计额不超过上述规
单次不超过公司最近一期经审计的净资产 定为限。
的 20%。 公司在连续十二个月内收购、出售重大资产超过公司
公司在连续十二个月内对同一资产或相关 最近一期经审计总资产 30%的,须提请股东大会审议。
资产分次进行的收购或出售,以其在此期间的 公司收购资产包括但不限于:公司为扩大经营规模以
累计额不超过上述规定为限。 及调整、优化提升现有业务流程和经营水平而实施的,对
公司在连续十二个月内收购、出售重大资 已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的,须提 新设备、新产品开发、购买专利技术等无形资产等。
请股东大会审议。 (三)贷款审批
公司收购资产包括但不限于:公司为扩大 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。
经营规模以及调整、优化提升现有业务流程和 公司在一个会计年度内比上年度末增加的借款额不
经营水平而实施的,对已有生产设施的技术改 超过公司最近一期经审计的净资产的 30%。
造和更新、新建或购置厂房、购置新设备、新 (四)财务资助
产品开发、购买专利技术等无形资产等。 公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审
(三)贷款审批 议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
单次不超过公司最近一期经审计的净资产 事审议同意并作出决议。
的 10%。 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会
公司在一个会计年度内比上年度末增加的 审议通过后提交股东大会审议,公司章程另有规定的除
借款额不超过公司最近一期经审计的净资产的 外:
30%。 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
(四)资产抵押 产的 10%;
单次不超过公司最近一期经审计的总资产 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
的 40%。 率超过 70%;
公司在连续十二个月内分次进行的资产抵 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
押,以其在此期间的累计额不超过上述规定为 最近一期经审计净资产的 10%;
限。 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
(五)对外担保事项 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
在符合下列条件下,单笔担保额不超过最 例超过 50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不
近一期经审计净资产 10%: 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,免于
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人 适用前两款规定。
及其关联方、资产负债率超过 70%的被担保方; 公司及控股子公司不得无偿对外提供财务资助。
2、公司及其控股子公司的对外担保总额, (五)资产抵押
未超过最近一期经审计净资产的 50%; 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%。
3、公司对外担保在连续十二个月内,未超 公司在连续十二个月内分次进行的资产抵押,以其在
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 此期间的累计额不超过上述规定为限。
4、公司连续十二个月内担保金额未超过公司 (六)对外担保事项
最近一期经审计净资产的 50%。 在符合下列条件下,单笔担保额不超过最近一期经审
(六)关联交易 计净资产 10%:
交易金额在最近一期经审计的净资产 5%以 1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联
下。 方、资产负债率超过 70%的被担保方;
公司连续十二个月内与同一关联人分次进 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最
行的同类关联交易,以其在此期间的累计额不 近一期经审计净资产的 50%;
超过上述规定为限。 3、公司对外担保在连续十二个月内,未超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
4、公司连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期
经审计净资产的 50%。
(七)关联交易
交易金额在最近一期经审计的净资产 5%以下。
公司连续十二个月内与同一关联人分次进行的同类
关联交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
(八)对外捐赠
单次对外捐赠 50 万元以下。
公司在连续十二个月内分次对同一主体的对外捐
赠,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
公司在连续十二个月内分次对外捐赠,以其在此期
间的累计额不超过 150 万元为限。
董事会的议事内容主要包括以下几项:……(八)
董事会的议事内容主要包括以下几
在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
项:……(八)在股东会授权范围内,决定公
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
司的风险投资、资产抵押及担保事项;……(十)
对外捐赠等事项 ;……(十)决定 聘任或者解聘公司总
聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总
第十五条 第十五条 裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事
裁提名,聘任或者解聘副总裁、总会计师(财
项和奖惩事项 ;根据总裁的提名,决定 聘任或者解聘公
务负责人)、总工程师、总经济师和总裁助理
司执行总裁、 副总裁、总会计师(财务负责人)、总工
等高级管理人员,并决定其报酬、奖惩等事
程师、总经济师和总裁助理等高级管理人员,并决定其报
项;……
酬事项和奖惩事项;……
董事会会议审议以下事项时,独立董事应发 董事会会议审议以下事项时,独立董事应发表独立意
表独立意见: 见:
(一)提名、任免董事; (一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员; (二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (三)董事、高级管理人员的薪酬;
第二十一条 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企 第二十一条 (四)聘用、解聘会计师事务所;
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他 会计估计变更或重大会计差错更正;
资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 (六)上市公司的财务会计报告、内部控制被会计
款; 师事务所出具非标准无保留审计意见;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益 (七)内部控制评价报告;
的事项; (八)相关方变更承诺的方案;
(六)公司章程规定的其他事项 (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益;
(十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对
合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项;
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联
方以资抵债方案;
(十三)公司拟决定其股票不再在本所交易;
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项;
(十五)有关法律法规、本所相关规定及公司章程
规定的其他事项。
*除以上修订条款外,《董事会议事规则》其他条款内容不变。