金陵药业股份有限公司股东大会议事规则修订对照表


原条款                      修改前的内容                   修改后的条款                   修改后的内容
                股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职                      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
         权：                                                             权：
             （一）决定公司的经营方针和投资计划；                             （一）决定公司的经营方针和投资计划；
             （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、                         （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
         监事，决定有关董事、监事的报酬事项；                             监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
             （三）审议批准董事会的报告；                                     （三）审议批准董事会的报告；
             （四）审议批准监事会报告；                                       （四）审议批准监事会报告；
             （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决                         （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
         算方案；                                                         算方案；
             （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏                         （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
第七条   损方案；                                             第七条      损方案；
             （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；                       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
             （八）对发行公司债券作出决议；                                   （八）对发行公司债券作出决议；
             （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变                         （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
         更公司形式作出决议；                                             更公司形式作出决议；
             （十）修改本章程；                                               （十）修改本章程；
             （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出                         （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
         决议；                                                           决议；
             （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；                       （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
             （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资                         （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
         产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；                       产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
              （十四）审议批准变更募集资金用途事项；                     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
              （十五）审议股权激励计划；                                 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划 ；
              （十六）审议公司根据本章程第二十三条第                     （十六）审议公司根据本章程第二十三条第
         （一）、（二）项规定收购本公司股份的方案；                 （一）、（二）项规定收购本公司股份的方案；
              （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本                   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
         章程规定应当由股东大会决定的其他事项。                     章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
              公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投                   公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投
         资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并               资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
         报股东大会批准。                                           报股东大会批准。
              董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款                   董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审
         审批、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限               批、财务资助 、资产抵押、对外担保事项、关联交
         如下：                                                     易、对外捐赠 的权限如下：
              （一）对外投资                                             （一）对外投资
              单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产                   单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产
         的 20%。                                                   的 20%。
              公司在一个会计年度内分次对同一项目的对外                   公司在连续十二个月内分次对同一项目的对外
第九条                                                     第九条
         投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。             投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
         公司对外投资分为以下几项：1、股权投资（包括设              公司对外投资分为以下几项：1、股权投资（包括设
         立新企业、股权收购、增资扩股）；2、证券投资（包            立新企业、股权收购、增资扩股）；2、证券投资（包
         括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品               括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品
         二级市场投资、债券投资等）；3、委托贷款。                  二级市场投资、债券投资等）；3、委托理财 。
              其中，股权投资、委托贷款单项投资不超过公                   其中，股权投资 单项投资不超过公司最近一期
         司最近一期经审计的净资产的 10%。                           经审计的净资产的 10%。
              上述对外投资如果同时达到下列标准之一的，                   上述对外投资如果同时达到下列标准之一的，
         须提交股东大会审议：                                       须提交股东大会审议：
              1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计                  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存     总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；       在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相        2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计     关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000     主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；                                           万元；
     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相        3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润     关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；            的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上        4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对     市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；                            金额超过 5,000 万元；
     5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年        5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500     度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；                                           万元；
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝        处置对外投资项目的权限与批准权限相同。
对值计算。                                            上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
     （二）收购、出售资产                        对值计算。
     单次不超过公司最近一期经审计的净资产的           （二）收购出售资产
20%。                                                 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的
     公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关    20%。
资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计          公司在连续十二个月内 对同一资产或相关资产
额不超过上述规定为限。                           分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不
     公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最    超过上述规定为限。
近一期经审计总资产 30%的，须提请股东大会审议。        公司在连续十二个月内 收购、出售重大资产超
     （三）贷款审批                              过公司最近一期经审计总资产 30%的，须提请股东
     单次不超过公司最近一期经审计的净资产的      大会审议。
10%。                                                 （三）贷款审批
     公司在一个会计年度内比上年度末增加的借款         单次不超过公司最近一期经审计的净资产的
额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%。       10%。
     （四）资产抵押                                   公司在一个会计年度内比上年度末增加的借款
     单次不超过公司最近一期经审计的总资产的      额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%。
40%。                                                 （四）财务资助
     公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，         公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。         数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
     （五）对外担保事项                          二以上董事审议同意并作出决议。
     在符合下列条件下，单笔担保额不超过最近一         财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
期经审计净资产 10%：                             事会审议通过后提交股东大会审议，公司章程另有
     1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其   规定的除外：
关联方、资产负债率超过 70%的被担保方；                1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
     2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超   净资产的 10%；
过最近一期经审计净资产的 50%；                        2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
     3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公   负债率超过 70%；
司最近一期经审计总资产的 30%。                        3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
     （六）关联交易                              公司最近一期经审计净资产的 10%；
     交易金额在最近一期经审计的净资产 5%以下。        4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情
     公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行    形。
的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上          公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
述规定为限。                                     股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
                                                 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
                                                 关联人的，免于适用前两款规定。
                                                      公司及控股子公司不得无偿对外提供财务资
助。
     （五）资产抵押
     单次不超过公司最近一期经审计的总资产的
40%。
     公司在连续十二个月内 分次进行的资产抵押，
以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
     （六）对外担保事项
     在符合下列条件下，单笔担保额不超过最近一
期经审计净资产 10%：
     1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其
关联方、资产负债率超过 70%的被担保方；
     2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超
过最近一期经审计净资产的 50%；
     3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
     4、公司连续十二个月内担保金额未超过公司最
近一期经审计净资产的 50%。
     （七）关联交易
     交易金额在最近一期经审计的净资产 5%以下。
     公司在连续 12 个月内 与同一关联人分次进行
的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上
述规定为限。
      （八）对外捐赠
    单次对外捐赠 50 万元以下。
    公司在连续十二个月内分次对同一主体的对外
捐赠，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
                                                                              公司在连续十二个月内分次对外捐赠，以其在
                                                                          此期间的累计额不超过150万元为限。

                 股东大会的通知包括以下内容：                                 股东大会的通知包括以下内容：
                 （一）会议的时间、地点和会议期限；                           （一）会议的时间、地点和会议期限；
                 （二）提交会议审议的事项和提案；                             （二）提交会议审议的事项和提案；
                 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出                     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
             席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参                 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
             加表决，该股东代理人不必是公司的股东；                       加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第二十二条                                                   第二十二条
                 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；                     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
                 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。                         （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
                 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通                     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
             知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。                       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
                 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于                 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
             7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
                 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在                     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
             股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时                 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
             间以及表决程序。                                             间以及表决程序。
第三十四条       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不    第三十四条       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
             得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟                得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 ，并不
             于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不                得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
             得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。                        间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
                                                                              同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
                 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
                                                                          式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
第四十三条   式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次    第四十三条
                                                                          投票结果为准。
             投票结果为准。
                                                                              股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
                                                            时，对中小投资者表决应当单独计票。
                                                                公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
                                                            股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                                股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
                                                            第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
                                                            例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
                                                            决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                                董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
                                                            权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证
                                                            监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投
                                                            票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
                                                            体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                                            式征集股东投票权。除法定条件外 ，公司不得对征
                                                            集投票权提出最低持股比例限制。
*除以上修订条款外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。