金陵药业：金陵药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2022-12-29
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2022-067
金陵药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 12 月 28 日
限制性股票预留授予数量：73.60 万股，约占本公告披露日公
司股本总额的 0.14%。
限制性股票预留授予价格：4.59 元/股（人民币，下同）
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激
励计划”）规定的公司限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司
2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 12 月 28 日召开第
八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022 年 12
月 28 日为预留授予日，以人民币 4.59 元/股的授予价格向 17 名激励
对象授予 73.60 万股限制性股票。本次授予后，预留部分剩余的 6.40
万股不再进行授予。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，
审议通过了《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案（公告编号：
2021-065），关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司
本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审
议通过《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》（公告编号：2021-066），公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 1 月 12 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司独
立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），独立董
事沈永建先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于
2022 年 1 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议
案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4、2022 年 1 月 26 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划获南京市人民政府国有资产监督管理
委员会批复的提示性公告》(公告编号：2022-012)，公司收到了 南京
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）
《关于金陵药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁
国资委考【2022】15 号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
5、2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司以公告栏张贴
方式公示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将
本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期
间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予
部分激励对象提出的异议。2022 年 1 月 19 日，公司披露了《金陵药
业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
6、2022 年 1 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》（公告编号：
2022-013）。
7、2022 年 1 月 28 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014），经核查，在本次
激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发现核查对象利用本次激励计
划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
8、2022 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、
第八届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-016、2022-017）。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见。
9、2022 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、
第八届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-065、2022-066）。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见。
（二）本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差
异情况
本次激励计划预留限制性股票数量为 80 万股，本次实际授予预
留限制性股票的数量为 73.60 万股，本次授予后，预留部分剩余的
6.40 万股不再进行授予。
除上述调整外，本次预留授予事项相关内容与公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述不得获授限制性股票的情形。
综上，董事会认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022 年 12 月 28 日
2、预留授予数量：73.60 万股，约占本公告披露日公司股本总
额的 0.14%。本次授予后，预留部分剩余的 6.40 万股不再进行授予。
3、预留授予人数：17 人
4、预留授予价格：人民币 4.59 元/股，授予价格按不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股
票交易均价的 50%，为 3.92 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日公司
股票交易均价的 50%，为 4.59 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日
起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予
登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还
债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自预留授予的限制性股票完成登记之日
第一个解除限售 起 24 个月后的首个交易日起至授予的
40%
期 限制性股票完成登记之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日
第二个解除限售
起 36 个月后的首个交易日起至授予的 30%
期
限制性股票完成登记之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日
第三个解除限售 起 48 个月后的首个交易日起至授予的
30%
期 限制性股票完成登记之日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止
7、预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占预留授予限
占当前总股本
姓名 职务 性股票数量 制性股票总数
的比例（%）
(万股) 的比例（%）
陈海 执行总裁 19.00 25.82 0.04
中层管理人员、核心骨干人员
54.60 74.18 0.11
（16 人)
预留授予合计（17 人） 73.60 100.00 0.14
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成；
2.本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
4.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予
价值）的 40%确定。
8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 的 3 个会计年度
中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达
到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 86%且不
低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年业绩
第一个解除限
为基数，2022 年加权平均净资产收益率增长率不低于 76%，且
售期
不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年研
发费用为基数，2022 年研发费用增长率不低于 70%。
以 2020 年业绩为基数，2022 年度和 2023 年度净利润平均值
的增长率不低于 97%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
第二个解除限 均值水平；以 2020 年业绩为基数，2022 年度和 2023 年加权
售期 平均净资产收益率平均值的增长率不低于 82%，且不低于对标
企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年研发费用为基
数，2023 年研发费用增长率不低于 120%。
以 2020 年业绩为基数，2022-2024 年三年净利润平均值的增
长率不低于 109%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值
第三个解除限 水平；以 2020 年业绩为基数，2022-2024 年三年加权平均净
售期 资产收益率平均值的增长率不低于 87%，且不低于对标企业 75
分位值或同行业平均值水平；以 2020 年研发费用为基数，2024
年研发费用增长率不低于 186%。
注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
在股权激励计划有效期内，计算“加权平均净资产收益率”指标时，若公司
发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、公司持有资产因公允价值
计量方法变更等对净利润、净资产产生影响，则新增加的净资产及该等净资产产
生的净利润不列入考核计算范围。
（2）授予及解除限售考核的对标企业选取
本次选取与金陵药业主营业务具有可比性的上市公司作为公司
限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000150.SZ 宜华健康 000989.SZ 九芝堂
000516.SZ 国际医学 002317.SZ 众生药业
000990.SZ 诚志股份 002424.SZ 贵州百灵
002044.SZ 美年健康 002433.SZ 太安堂
002173.SZ 创新医疗 600252.SH 中恒集团
002390.SZ 信邦制药 600351.SH 亚宝药业
300009.SZ 安科生物 600594.SH 益佰制药
300086.SZ 康芝药业 600750.SH 江中药业
300143.SZ 盈康生命 600976.SH 健民集团
000650.SZ 仁和药业 600993.SH 马应龙
600085.SH 同仁堂 / /
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司
主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极
值，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（3）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《金陵药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委
员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划
分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评等级 A B C D
标准系数 1.0 0.6 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除
限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售，由公司回购。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行审核后，认为：
1、本次拟被授予预留限制性股票的激励对象与公司 2022 年第一
次临时股东大会批准的《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、
《证券法》、 公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不
存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予
限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的
条件。
3、公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已
经成就。
监事会同意以 2022 年 12 月 28 日为预留授予日，以人民币 4.59
元/股的授予价格向 17 名激励对象授予 73.60 万股限制性股票。本次
授予后，预留部分剩余的 6.40 万股不再进行授予。
三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公
司本次激励计划预留授予日为 2022 年 12 月 28 日，该预留授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办
法》”）等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同
时本次预留授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相
关规定。
2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励
计划的主体资格。
3、本次激励计划拟授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止
获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意以 2022 年 12 月 28 日为预留授予日，
以人民币 4.59 元/股的授予价格向 17 名激励对象授予 73.60 万股限
制性股票。本次授予后，预留部分剩余的 6.40 万股不再进行授予。
四、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的高级管理人员
在预留授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
五、其他事项说明
1、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、本次授予预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
3、公司本次授予预留限制性股票所筹集的资金将用于补充流动
资金。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，
对限制性股票的公允价值进行计量。在预留授予日，限制性股票的公
允价值=预留授予日股票收盘价-授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在限售
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为 2022 年 12
月 28 日。经测算，授予的 73.60 万股限制性股票应确认的总费用为
234.78 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，
同时增加资本公积。详见下表:
总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
234.78 88.04 88.04 41.09 17.61
注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上
述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目
前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本次激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
江苏泰和律师事务所作为专项法律顾问认为：公司就本次授予已
取得现阶段必要的授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授
予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务并按照
相关规定办理限制性股票授予登记手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本
报告出具日，本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，
限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法
律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经
成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披
露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十八次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十五次会议审议
的有关议案的独立意见；
（四）公司监事会关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关
事项的核查意见；
（五）江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书；
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金陵药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财
务顾问报告。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
