证券代码：000919          证券简称：金陵药业              公告编号：2023-004



                      金陵药业股份有限公司
            关于 2023 年度日常关联交易预计情况的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    1、2023 年 1 月 18 日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第八届董事会第二十六次会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过
了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》，本议案由 8 名非关
联董事进行审议表决（关联董事曹小强回避表决）。公司独立董事王广基、高
燕萍和沈永建会前对该项议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会
审议，并对上述议案发表了独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 19
日在巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司独立董事关于公司第八
届董事会第二十六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
    2、预计公司 2023 年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团
有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。
    （二）预计公司 2023 年度日常关联交易的类别和金额
                                                              （单位：万元）
                                       关联
 关联
                              关联交易 交易   2022 年预  2022 年 1-11   2023 年预计
 交易         关联人
                              内容     定价   计交易金额 月已发生金额   交易金额
 类别
                                       原则
 向 关 南京医药股份有限公司
                                       市场      46,500     34,770.92        47,000
 联 人 及下属子公司           药品、原
                                       价格
 采购  南京艾德凯腾生物医药   辅包材等
                                       定价       1,500             0             0
 商品  有限责任公司
       南京医药股份有限公司
 向 关                                            8,500      5,445.46         8,500
       及下属子公司                    市场
 联 人                        药品、原
       南京益同药业有限公司            价格      26,000     18,327.03        35,000
 销售                         辅包材等
       南京艾德凯腾生物医药            定价
 商品                                             1,500         14.15           300
       有限责任公司
   注：上述 2022 年 1-11 月已发生金额数据尚未经审计。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方基本情况
    （1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)
    经营范围：第三类医疗器械租赁;药品批发;药品零售;药品进出口;第三类
医疗器械经营;食品销售;道路货物运输（不含危险货物）;化妆品生产(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)；专业设计服务;物业管理;非居住房地产租赁;小微型客车租赁经营服
务;装卸搬运;人工智能硬件销售;智能机器人销售;智能物料搬运装备销售;信
息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工
产品);体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;教学专用仪器销售;实验分
析仪器销售;第二类医疗器械租赁;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;
货物进出口等。企业性质：股份有限公司（外商投资、上市），统一社会信用
代码：91320100250015862U ，法定代表人：周建军，注册资本 130,882.1012
万元，住所：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢 9 层。主要股东：南京
新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）占 44.13%。
    该公司 2021 年度的营业收入 4,512,319.51 万元，净利润 50,518.28 万元；
截止 2021 年 12 月 31 日的净资产为 460,630.87 万元，总资产 2,588,571.24
万元。该公司 2022 年 1-9 月实现营业收入 3,743,617.04 万元，净利润
47,023.93 万元，截止 2022 年 9 月 30 日的净资产 653,085.17 万元，总资产
3,111,444.64 万元。（未经审计）
    （2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）
    经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。企业性
质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：
潘峥，注册资本：100.2 万元，住所：南京市玄武区太平门街 55 号。主要股
东：本公司占 33.33%、陶月宝占 33.33%、佟芳占 33.33%。
    该公司 2021 年度的营业收入 29,927.65 万元，净利润 32.80 万元；截止
2021 年 12 月 31 日的净资产为 170.20 万元，总资产 5,667.63 万元。该公司
2022 年 1-11 月实现营业收入 27,020.83 万元，净利润-26.03 万元。截止 2022
年 11 月 30 日的净资产为 120.16 万元，总资产 8,020.81 万元。（未经审计）
    （3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”，非失
信被执行人）
    经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开
发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装
  食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项
  目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
  止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
  开 展 经 营 活 动 ）。 企 业 性 质 ： 有 限 责 任 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
  91320115679026927W ，法定代表人：何凌云，注册资本 712.5 万元，住所：
  南京市江宁区科学园芝兰路 18 号。主要股东：南京德全生物医药有限公司占
  60%，新工集团占 40%。
       该公司 2021 年度的营业收入 1,869.08 万元，净利润 216.97 万元；截止
  2021 年 12 月 31 日的净资产为 735.26 万元，总资产 1,339.55 万元。该公司
  2022 年 1-11 月实现营业收入 1,746.5 万元，净利润 96.84 万元，截止 2022
  年 11 月 30 日的净资产 638.42 万元，总资产 1,816.2 万元。（未经审计）。
       2、关联方与上市公司的关联关系
       （1）南京医药股份有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票
  上市规则》第 6.3.3 第二款第（一）款规定的关联关系情形。
       （2）南京益同药业有限公司，系公司的关联法人。该关联人符合《股票
  上市规则》第 6.3.3 第二款第（四）款规定的关联关系情形。
       （3）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系公司的关联法人。该关联
  人符合《股票上市规则》第 6.3.3 第五款规定的关联关系情形。
       3、履约能力分析
       上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可
  能性较小。
       三、关联交易主要内容
                                      关联交易       关联交易
 关联交易方     关联交易内容                                     协议名称    签署日期     有效期
                                      定价原则       结算方式
                                  药品的价格遵循市
               本公司因其客户的   场定价的原则。在
               需求向南京医药采   任何情况下，本公
南京医药股份   购其所代理销售的   司向南京医药销售
                                                                《药品采购
有限公司及下   药品；同时，本公   或采购药品的价格   银行结算                2022-03-29    三年
                                                                及销售协议》
属子公司       司根据南京医药的   不得明显偏离向市
               市场需求向其销售   场独立第三方销售
               本公司的药品。     或采购同样药品的
                                  市场公允价格。
               约定将本公司下属   按市场价确定销售
               的南京金陵制药厂   及供应价格，销售
               所生产的除脉络宁   及采购费用控制在
南京益同药业
               以外的产品全部由   每年相当于（该等   银行结算   《产销协议》 2021-02-01    三年
有限公司
               益同公司总经销，   产品的销售总额+
               同时益同公司负责   该等产品所需的原
               该等产品所需原辅   辅包材的采购总
               包材的配套供应     额）×18%左右的水
                                  平
                                  原料药、中间体、
                                  提供劳务的价格遵
                                  循市场定价的原
                                  则。在任何情况下，
               本公司根据自身的   本公司与艾德凯腾
南京艾德凯腾   需要，与艾德凯腾   相互销售或采购原            《提供劳务、
生物医药有限   相互销售或采购原   料药、中间体、提 银行结算   产品采购及 2022-04-07   三年
责任公司       料药、中间体、提   供劳务的价格不得            销售协议》
               供劳务             明显偏离向市场独
                                  立第三方销售或采
                                  购同样原料药、中
                                  间体以及提供劳务
                                  的市场公允价格。
      本公司与益同公司、艾德凯腾日常关联交易协议在 2023 年度继续履行；
  本公司（含下属子公司）与南京医药及下属子公司日常关联交易协议在 2023
  年度继续履行。上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提
  请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的 2023 年日常关联交
  易范围内，签订有关协议。
      四、交易目的和交易对上市公司的影响
      1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
      公司向关联方采购原辅包材、药品、原料药、中间体等产品以及接受提供
  的劳务，向关联方销售药品、原辅包材、原料药、中间体等产品，这些交易都
  是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业
  务往来。
      2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
      关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避
  免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协
  作实现优势互补和资源合理配置。
      3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方交易
  公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经
  营成果无不利影响。
      4、公司日常经营导致的上述日常关联交易必要且持续，上述交易对本公
  司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
      五、独立董事事前认可和独立意见
      （一）公司独立董事事前认可情况
      根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
  关法规和《公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事王广基、高燕萍、
沈永健在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，认为：上述《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》的提请程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，同意公司将提请公司第八届董事会第二十六次会议
审议。
    （二）公司独立董事意见
    公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
    1、公司董事会在审议《关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》
前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事回避
表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的
各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，不会影响公司的独立性，交易根
据市场原则定价，公允、合理，公司预计的 2023 年日常关联交易金额符合公
司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。
    2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
    我们同意公司对 2023 年日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提
交公司股东大会审议。
    六、备查文件
    1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
    2、公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可
意见；
    3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议审议的有关议案
及相关事项的独立意见。
    特此公告。

                                          金陵药业股份有限公司董事会
                                                二〇二三年一月十八日