金陵药业：金陵药业关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告2023-01-31
证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-008
金陵药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留授予限制性股票上市日：2023 年 2 月 2 日
预留授予限制性股票登记数量：73.60 万股
限制性股票预留授予价格：4.59 元/股（人民币，下同）
预留授予限制性股票授予登记人数：17 人
预留授予限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予登记工作，现
将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审
议通过了《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案（公告编号：2021-065），
关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相
关事项发表了独立意见。
2、2021 年 12 月 29 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议
通过《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》（公告编号：2021-066），公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 1 月 12 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），独立董事
沈永建先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022
年 1 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司
全体股东公开征集委托投票权。
4、2022 年 1 月 26 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划获南京市人民政府国有资产监督管理委员
会批复的提示性公告》(公告编号：2022-012)，公司收到了南京市人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于金
陵药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考
【2022】15 号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
5、2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司以公告栏张贴方
式公示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本
次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，
公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分
激励对象提出的异议。2022 年 1 月 19 日，公司披露了《金陵药业股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
6、2022 年 1 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议并通过了《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》（公告编号：2022-013）。
7、2022 年 1 月 28 日，公司披露了《金陵药业股份有限公司关于
公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014），经核查，在本次激励
计划首次公开披露前 6 个月内，未发现核查对象利用本次激励计划有关
内幕信息进行股票买卖的行为。
8、2022 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第
八届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-016、2022-017）。公司
独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。
9、2022 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、
第八届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》（公告编号分别为：2022-065、2022-066）。公
司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
二、预留授予的登记完成情况
1、预留授予日：2022 年 12 月 28 日
2、预留授予数量：73.60 万股，约占本公告披露日公司股本总额
的 0.14%。本次授予后，预留部分剩余的 6.40 万股不再进行授予。
3、预留授予人数：17 人
4、预留授予价格：人民币 4.59 元/股，授予价格按不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票
交易均价的 50%，为 3.92 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日公司股
票交易均价的 50%，为 4.59 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起
至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自预留授予的限制性股票完成登记之日
起 24 个月后的首个交易日起至授予的
第一个解除限售期 40%
限制性股票完成登记之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日
起 36 个月后的首个交易日起至授予的
第二个解除限售期 30%
限制性股票完成登记之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日
起 48 个月后的首个交易日起至授予的
第三个解除限售期 30%
限制性股票完成登记之日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止
7、预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占预留授予限
占当前总股
姓名 职务 性股票数量 制性股票总数
本的比例（%）
(万股) 的比例（%）
陈海 执行总裁 19.00 25.82 0.04
中层管理人员、核心骨干人员（16 人) 54.60 74.18 0.11
预留授予合计（17 人） 73.60 100.00 0.14
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成；
2.本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励
对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
4.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的 40%确定。
8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 的 3 个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩
考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 86%且不
低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年业
第一个解除限售期 绩为基数，2022 年加权平均净资产收益率增长率不低于 76%，
且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020
年研发费用为基数，2022 年研发费用增长率不低于 70%。
以 2020 年业绩为基数，2022 年度和 2023 年度净利润平均值
的增长率不低于 97%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
第二个解除限售期 均值水平；以 2020 年业绩为基数，2022 年度和 2023 年加权
平均净资产收益率平均值的增长率不低于 82%，且不低于对标
企业 75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年研发费用为
基数，2023 年研发费用增长率不低于 120%。
以 2020 年业绩为基数，2022-2024 年三年净利润平均值的增
长率不低于 109%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均
值水平；以 2020 年业绩为基数，2022-2024 年三年加权平均
第三个解除限售期
净资产收益率平均值的增长率不低于 87%，且不低于对标企业
75 分位值或同行业平均值水平；以 2020 年研发费用为基数，
2024 年研发费用增长率不低于 186%。
注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
在股权激励计划有效期内，计算“加权平均净资产收益率”指标时，若公司发
生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、公司持有资产因公允价值计量
方法变更等对净利润、净资产产生影响，则新增加的净资产及该等净资产产生的净
利润不列入考核计算范围。
（2）授予及解除限售考核的对标企业选取
本次选取与金陵药业主营业务具有可比性的上市公司作为公司限
制性股票授予及解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000150.SZ 宜华健康 000989.SZ 九芝堂
000516.SZ 国际医学 002317.SZ 众生药业
000990.SZ 诚志股份 002424.SZ 贵州百灵
002044.SZ 美年健康 002433.SZ 太安堂
002173.SZ 创新医疗 600252.SH 中恒集团
002390.SZ 信邦制药 600351.SH 亚宝药业
300009.SZ 安科生物 600594.SH 益佰制药
300086.SZ 康芝药业 600750.SH 江中药业
300143.SZ 盈康生命 600976.SH 健民集团
000650.SZ 仁和药业 600993.SH 马应龙
600085.SH 同仁堂 / /
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主
营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，
则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（3）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《金陵药业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会
将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4
个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当
年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评
价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评等级 A B C D
标准系数 1.0 0.6 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限
售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售，由公司回购。
三、本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次激励计划预留限制性股票数量为 80 万股，本次实际授予预留
限制性股票的数量为 73.60 万股，本次授予后，预留部分剩余的 6.40
万股不再进行授予。
除上述调整外，本次预留授予事项相关内容与公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的高级管理人员在
预留授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 16 日出具了《金
陵药业股份有限公司验资报告》（天衡验字[2023]第 00007 号），截至
2023 年 1 月 12 日止，公司已收到 17 名激励对象缴纳的新增出资额人
民币 3,378,240.00 元，其中新增注册资本人民币 736,000.00 元，投资
款超过注册资本部分人民币 2,642,240.00 元作为资本公积。公司本次
增资前注册资本为人民币 510,400,000.00 元，变更后的注册资本为人
民币 511,136,000.00 元。
六、本次授予股份的上市日期
本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2022 年 12 月 28 日，预
留授予股份的上市日期为 2023 年 2 月 2 日。
七、公司股份变动
本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份变化如下：
本次变动前 本次新增股 本次变化后
股份性质
数量（股） 比例（%） 份数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 6,896,593 1.35 736,000 7,632,593 1.49
二、无限售条件股份 503,503,407 98.65 0 503,503,407 98.51
总计 510,400,000 100.00 736,000 511,136,000 100.00
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 511,136,000 股摊薄
计算，2021 年度公司每股收益为 0.2360 元/股。
八、募集资金使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由
510,400,000 股增加至 511,136,000 股，导致公司控股股东持股比例发
生变动。南京新工投资集团有限责任公司(以下简称“新工集团”)系公
司控股股东，持有公司股票 227,943,839 股，占公司限制性股票预留授
予登记完成前股本总额的 44.66%。南京市人民政府国有资产监督管理
委员会为公司实际控制人。本次限制性股票预留授予登记完成后，新工
集团持有的股份数量不变，占公司预留授予登记完成后股本总额的
44.60%，仍为公司控股股东，南京市人民政府国有资产监督管理委员会
仍为公司实际控制人。
本次限制性股票预留授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
十、权益授予后对公司财务状况的影响
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对
限制性股票的公允价值进行计量。在预留授予日，限制性股票的公允价
值=预留授予日股票收盘价-授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为 2022 年 12
月 28 日。经测算，授予的 73.60 万股限制性股票应确认的总费用为
234.78 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，
同时增加资本公积。详见下表:
总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
234.78 88.04 88.04 41.09 17.61
注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述
对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前
情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本次激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、备查文件
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年一月三十日
