证券代码： 000919      证券简称：金陵药业   公告编号：2023-016



                    金陵药业股份有限公司
 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
             采取填补措施及相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    ●金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24

日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023

年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承

诺的议案》。本事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案

回避表决。

    本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为

应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司

未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行

投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步

促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证

监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的
要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票

事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出

了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到

切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

    一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析

    （一）基本假设

    以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表对公司2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦

不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投

资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设本次发行于2023年6月实施完成，该完成时间仅用于测算

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证

监会注册并实际发行完成时间为准；

    2、 根据本 次发 行方 案，假 设本 次发行 的股 份数 量不超 过

153,340,800股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）

为75,000.00万元（含本数）。本次发行最终的发行价格、发行数量

和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、投资者认购

情况以及发行费用等确定；

    3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响；

    4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑
已授予、未解锁的限制性股票未来回购、解锁以及限制性股票的稀释

性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

     5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生

重大变化。

     （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

     公司2021年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利

润分别为12,062.59万元和7,215.98万元。假设公司2022年度扣除非

经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2021年持平；2023

年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2022

年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

                                                     2023 年度/2023 年末
                                       2022 年度/
               项目                                  本次发行    本次发行
                                       2022 年末
                                                       前          后
情景一：假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的
净利润相较于 2022 年持平
期末总股本（万股）                       51,040.00 51,113.60 66,447.68

归属于普通股股东的净利润（万元）         12,062.59 12,062.59 12,062.59
扣非后归属于普通股股东的净利润（万
                                          7,215.98    7,215.98   7,215.98
元）
基本每股收益（元/股）                       0.2368      0.2360      0.2052

稀释每股收益（元/股）                       0.2368      0.2360      0.2052
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
                                            0.1417      0.1412      0.1228
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
                                            0.1417      0.1412      0.1228
/股）
加权平均净资产收益率                         3.35%       3.26%       2.96%
                                                   2023 年度/2023 年末
                                     2022 年度/
              项目                                 本次发行   本次发行
                                     2022 年末
                                                     前         后
扣除非经常性损益后加权平均净资产
                                           2.00%      1.95%      1.77%
收益率
情景二：假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股
东的净利润相较于 2022 年增长 10%
期末总股本（万股）                     51,040.00 51,113.60 66,447.68

归属于普通股股东的净利润（万元）       12,062.59 13,268.85 13,268.85
扣非后归属于普通股股东的净利润（万
                                        7,215.98   7,937.58   7,937.58
元）
基本每股收益（元/股）                     0.2368     0.2596     0.2258

稀释每股收益（元/股）                     0.2368     0.2596     0.2258
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
                                          0.1417     0.1553     0.1351
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
                                          0.1417     0.1553     0.1351
/股）
加权平均净资产收益率                       3.35%      3.58%      3.25%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
                                           2.00%      2.14%      1.95%
收益率
情景三：假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股
东的净利润相较于 2022 年下降 10%
期末总股本（万股）                     51,040.00 51,113.60 66,447.68

归属于普通股股东的净利润（万元）       12,062.59 10,856.34 10,856.34
扣非后归属于普通股股东的净利润（万
                                        7,215.98   6,494.38   6,494.38
元）
基本每股收益（元/股）                     0.2368     0.2124     0.1847

稀释每股收益（元/股）                     0.2368     0.2124     0.1847
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
                                          0.1417     0.1271     0.1105
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
                                          0.1417     0.1271     0.1105
/股）
加权平均净资产收益率                       3.35%      2.94%      2.67%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
                                           2.00%      1.76%      1.60%
收益率
    注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

    二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，

而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投

项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，

本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行

募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

    三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性与合理性

    本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于“合肥金陵天颐智

慧养老项目”、“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项

目”和“补充流动资金”。关于本次向特定对象发行A股股票必要性

和合理性的详细分析,请参见2023年2月28日巨潮资讯网刊登的《关于

公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本

次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从

事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司目前主要业务为药品、医疗器械制造和医康养护服务。本次

募集资金投资项目为合肥金陵天颐智慧养老项目和核心原料药及高

端医药中间体共性生产平台建设项目，符合产业发展方向，将会进一
步优化公司的业务结构，有助于实现公司“医药+医康养护”双平台

发展和“中间体+原料药+制剂”一体化布局，满足现有业务持续发展

资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次募集资金投资项目

与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务

规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强

公司的综合竞争实力。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的

储备情况

    1、人员储备方面，公司为国家高新技术企业，拥有一支长期专

注于医药制造领域的技术研发团队，并不断加强对员工的培训；公司

中、高级职称科研人员占60%，建有博士后科研工作站、江苏省企业

研究生工作站；公司与中国药科大学联合组建“新型药物制剂联合实

验室”，与高校院所建有“联合培养研究生基地”。

    2、技术储备方面，公司在二十几年专业生产的基础上积累了大

量的技术数据和技术资料，掌握了国际先进的生产工艺和实践经验，

建立了符合国际规范的技术开发、生产工艺标准。目前公司全部制剂

均已通过了国家新版GMP认证。公司控股子公司东升药业自2006年成

立以来一直专注于医药中间体、原料药的经营，并获得了盐酸非索非

那定、甘草酸二铵、硫普罗宁、埃索美拉唑钠、盐酸萘甲唑啉等多个

原料药国字号批文。

    3、市场储备方面，本次募集资金主要投资的康复养老和制药领

域得到了国家政策的大力支持，行业规模持续增长，市场需求广泛，
项目市场前景良好。同时，公司近年持续加强营销团队建设，提高一

线营销管理人员的业务能力和管理能力，健全完善业绩考核方案；持

续完善产品的市场调研，系统梳理并分析市场信息，制定市场推广策

略，继续走细分市场和差异化的经营战略，推动公司业务的不断扩大

发展；此外公司还积极开拓新媒体营销渠道，推动公司营销的不断变

革发展，为项目实施奠定了良好的市场基础。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

    为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带来的即期回报被

摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使

用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理

投资回报：

    （一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

    公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理

办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、

法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金

的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资

金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，

保证募集资金合理规范使用。

    （二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
    公司本次发行募集资金主要用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核

心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，

紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景

和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业

地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进

募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增

加股东回报。

    （三）持续完善公司治理，强化内部控制管理

    公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准

则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事

会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司

发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部

控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和

管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

    （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《金陵药业股份

有限公司未来三年（2023 年—2025 年度）股东回报规划》明确的现

金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
       六、相关主体出具的承诺

       （一）公司董事、高级管理人员的承诺

       为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的相关

填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承

诺：

       “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的

合法权益；

       2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益；

       3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

       4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

费活动；

       5、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊

薄即期回报的要求；在自身职责和权限范围内，支持公司董事会或

薪酬与考核委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

       6、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限

范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

       7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完
毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等

规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给

公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

    （二）公司控股股东的承诺

    为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的相关

填补措施能够得到切实履行，公司控股股东新工集团作出如下承诺：

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕

前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，

本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等

承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的

法律责任。”

    特此公告。

                                 金陵药业股份有限公司董事会

                                     二〇二三年二月二十四日