金陵药业:金陵药业股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告2023-02-28
证券代码:000919 证券简称:金陵药业 公告编号:2023-015
金陵药业股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
暨与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行
A股股票(以下简称“本次发行”),本次拟发行的股份数量不超过
本次发行前总股本的30%,即不超过153,340,800股(含本数),最终
发行数量上限将以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
同意注册的批复文件为准。本次发行中,南京新工投资集团有限责任
公司(以下简称“新工集团”)拟以现金认购本次向特定对象发行A
股股票,认购总额不超过33,500万元(含本数)。新工集团为公司控
股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第
(一)项规定,新工集团认购本次发行股票构成关联交易。
2023 年 2 月 24 日,公司召开第八届董事会第二十七次会议,审
议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与公
司本次发行相关议案。在公司董事会审议本次发行相关议案时,关联
董事曹小强先生回避相关议案的表决,公司独立董事已就本次发行相
关事项进行了事前认可并发表独立意见。同日,公司与新工集团签署
《附条件生效的股份认购协议》。此项交易尚需获得股东大会的批准,
与该关联交易有利害关系的关联人新工集团将回避表决。
本次发行相关事项尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主
体审批程序、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
(一)新工集团概况
名称 : 南京新工投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 : 91320100671347443B
住所 : 南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人 : 王雪根
注册资本 : 452,973.62 万元人民币
公司类型 : 有限责任公司(国有控股)
新型工业化项目投资、运营;风险投资;实业投资;资
产经营、资本运作、不良资产处置;资产委托经营;企
经营范围 :
业咨询;项目开发;物业管理;财务顾问。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
新工集团不属于失信被执行人。
(二)股权控制关系
截至本公告披露日,南京市人民政府国有资产监督管理委员会
(以下简称“南京市国资委”)直接持有新工集团 90.7864%的股权,
为新工集团的控股股东;江苏省财政厅直接持有新工集团 9.2136%的
股权;南京市国资委为公司实际控制人。新工集团的股权结构及控制
关系如下:
(三)新工集团主营业务
新工集团是南京市市属大型国有企业集团,承担着经营管理市属
国有工业企业、实现资产保值增值,以及对重大产业发展项目融资并
进行先导性投资、促进先进制造业和战略性新兴产业发展的职责。目
前,新工集团业务板块包括新医药与生命健康、高端装备制造、新材
料、文美、生产性服务业、基金投资。
(四)新工集团最近一年及一期的主要财务数据
新工集团最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 8,561,213.89 8,560,316.00
负债总额 4,928,912.40 4,698,326.23
所有者权益 3,632,301.48 3,861,989.77
营业收入 4,530,389.83 5,493,548.57
净利润 141,831.24 185,148.60
注:2021年数据经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年1-9月
财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为新工集团拟认购的公司本次发行的股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
(一)定价依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日,发行
价格不低于发行底价,即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量),且不低于本次发行前公司最近一期经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整,调
整方式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股
送红股或转增股本数量,P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上,本次向特定对象发行 A 股股票的最终
发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,
由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构(主承销
商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据发行对象申购报
价情况,以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程,但接受竞价结果并以
与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通
过竞价方式产生发行价格或无人认购,新工集团将继续参与认购,并
以本次发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和
截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值的较高者)作为认购价格。
(二)定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
以及《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册办法》”)
的相关规定,定价具备公允性。
五、关联交易协议的主要内容
2023 年 2 月 24 日,公司与新工集团签署了《附条件生效的股份
认购协议》,主要内容如下:
(一)协议主体
甲方:金陵药业股份有限公司
乙方:南京新工投资集团有限责任公司
(二)认购价格
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日,发行
价格不低于发行底价,即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量),且不低于本次发行前公司最近一期经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在前述发行底价的基础上,本次向特定对象发行 A 股股票的最终
发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,
由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构(主承销
商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据发行对象申购报
价情况,以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程,但接受竞价结果并以与其
他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞
价方式产生发行价格或无人认购,乙方将继续参与认购,并以本次发
行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价
基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产值的较高者)作为认购价格。
(三)认购数量
乙方同意以不超过 33,500 万元(含本数)现金认购向特定对象
发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公
式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
若甲方在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,则乙方在本次发行中
认购的甲方股份数量将作相应调整,且甲方本次发行的股票数量上限
亦将作出相应调整。最终发行股份数量由甲方董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)
协商确定。
(四)认购价格的调整
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,本次交易发行股票的发行价格将进
行相应调整,调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股
送红股或转增股本数量,P1 为调整后发行价格。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位;调整
后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
(五)认购价款的缴纳
乙方以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴
纳通知时,按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式
一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开
立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储
存账户。
(六)发行认购股份之登记和限售
1、在乙方支付认购款后,甲方应尽快将乙方认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起,乙方合法拥有认购股份并享有相应的
股东权利。
3、甲方同意,为了本协议的全面实施,甲方将及时办理法律法
规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一
切手续。
4、乙方就通过本次发行认购的股票的限售期作出承诺如下:本
次向特定对象发行 A 股股票结束之日,若乙方较本次发行结束之日前
12 个月,增持不超过甲方已发行的 2%的股份,则乙方认购的本次发
行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让;反之,本次发行股
票结束之日,若乙方较本次发行结束之日前 12 个月,增持超过甲方
已发行的 2%的股份,则乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的,从
其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定,
按照甲方要求就本次向特定对象发行 A 股股票中认购的股份出具相
关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。乙方基于本次发行所取得的
甲方股票因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票,
亦应遵守上述股份锁定安排。
(七)协议生效条件
双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律
法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;
2、甲方董事会和股东大会批准本次发行相关事宜;
3、本次发行已获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准;
4、深交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行相关事宜。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效
条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
(八)违约责任
1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违
反本协议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、
保证及承诺),经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的,
其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生
的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次发行股
份资金或拒绝履行本协议的,应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议
项下股份认购款总金额 10%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙
方发行股份或拒绝履行本协议的,应当向乙方支付相当于乙方应缴纳
本协议项下股份认购款总金额 10%的违约金。
六、关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次发行对公司经营状况的影响
本次发行符合公司“十四五”战略规划,将进一步增强公司的核
心竞争力。本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开,符合国家相
关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的发展前景
和预期经济效益。本次发行后,公司资本实力进一步提升、资本结构
进一步优化,有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力,为核
心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持,从而提升公司的核心
竞争能力和持续盈利能力,实现股东利益最大化。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将有所增加,财
务结构更趋合理,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
由于募集资金投资项目需要一定的投资建设期,因此短期内净资产收
益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的可能。但从中长期来看,随
着募集资金投资项目产生效益,公司的财务状况将得到进一步改善,
未来的持续经营能力得到进一步增强。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与新工集团及其下属
其他公司发生的关联采购金额为 5,906 万元,关联销售金额为 1,150
万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事就公司本次发行股票涉及关联交易事项发表了事
前认可意见
1、相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定;
2、相关议案公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券注册管理办法》以及其他相关法律法规的规定。
3、本次发行对象为包括公司控股股东南京新工投资集团有限责
任公司(以下简称“新工集团”)在内的不超 35 名(含本数)符合中
国证券监督管理委员会规定条件的特定对象,公司拟与新工集团签署
《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件及《金陵药业股份有限公司章程》
的规定,新工集团于本次向特定对象发行 A 股股票前后,均为公司控
股股东,系公司的关联方,新工集团参与认购本次向特定对象发行构
成与公司的关联交易。
4、本次向特定对象发行涉及的关联交易事项,其交易价格合理、
公允,符合公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的行为
和情况,符合中国证监会、深交所的有关规定。
5、公司本次向特定对象发行符合未来公司的整体战略发展方向,
有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合股东利益最大化。
6、本次向特定对象发行完成后,新工集团在公司拥有权益的股
份比例可能发生变化。因此本次认购将可能导致新工集团触发要约收
购义务。新工集团已作出股票限售期限承诺,该情形符合《上市公司
收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。
我们同意公司将本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案
提请公司第八届董事会第二十七次会议审议。
(二)独立董事就公司本次发行股票涉及关联交易事项发表独立
意见
1、公司与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》符合
《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定,
不存在损害公司及公司全体股东,尤其是中小股东利益的情形。
2、公司董事会的表决程序符合中国证监会、深交所和《公司章
程》的有关规定。本次向新工集团向特定对象发行股票行为公平、公
正、公开。关联交易的定价符合《公司法》《证券法》《注册办法》等
法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司全体股东特别是中
小股东利益的情形。
我们同意相关议案并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、金陵药业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议;
2、金陵药业股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议;
3、金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十七
次会议相关事项的事前认可意见;
4、金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二
十七次会议审议的有关议案的独立意见;
5、金陵药业股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司签
署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日