金陵药业股份有限公司

       未来三年（2023年—2025年度）股东回报规划



    为进一步健全和完善金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）

利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于

投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、

法规和规范性文件以及《金陵药业股份有限公司章程》 以下简称“《公

司章程》”）的有关规定要求，公司制订了《金陵药业股份有限公司

未来三年（2023年—2025年度）股东回报规划》 以下简称“本规划”）：

（一）公司制定本规划考虑的因素

    1、公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分

析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融

资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶

段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和

银行信贷及债券融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益。

    2、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利

润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则

    1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法

享有的资产收益等权利。

    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的

长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡和处

理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。

    3、公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会和股东大会

在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中

小股东的意见。

（三）公司未来三年（2023年—2025年度）股东回报规划

    1、公司未来三年的利润分配政策

    （1）利润分配的形式

    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但

应优先采取现金分红的利润分配方式。

    （2）现金分红

    1）公司发放现金分红的具体条件

    A.公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），

现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

    B.外部审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。

    2）现金分红比例

    公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期可分配的现金红

利）不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%，且公司2023年

-2025年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

配利润的30%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资

产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近

一期经审计净资产的20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。
    3）期间间隔

    公司原则上每年度实施现金分红，公司董事会可以根据公司的盈

利状况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

    （3）公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

    2、利润分配的决策程序和机制

    （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分

配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

    董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，

考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照《公司章程》

的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分

配预案。

    公司利润分配预案经董事会审议通过，独立董事发表明确意见后，

提交股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过后实施。
    （2）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    （3）公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或现金分

红水平未达到前述最低标准，董事会在审议利润分配预案时，须解释

形成原因，相关原因与实际情况是否相符合，留存未分配利润的确切

用途以及收益情况，独立董事对利润分配预案的合理性发表独立意见，

股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股

东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（四）股东回报规划的制定、调整周期及决策机制

    1、公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回

报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基

础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小

股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三

年的股东回报规划予以调整。

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生

重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生

较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有

必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的

基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

    2、董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决
通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方

案的制订发表独立意见。

    股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股

东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    3、公司调整或变更股东回报规划应由董事会作出专题讨论，详

细论证调整或变更理由，对调整或变更的条件及程序是否合规和透明

等进行详细说明，形成书面论证报告，在独立董事对股东回报规划的

调整或变更发表独立意见后，并由出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》规定执行。本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议

通过之日起实施。




                                 金陵药业股份有限公司董事会
                                       二〇二三年二月二十四日