金陵药业股份有限公司
                         募集资金管理办法

                              第一章 总则

    第一条 为了规范金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、发行
公司债券、权证等）或向特定对象发行证券，向投资者募集用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金的使用与公司在发行申请文件中承诺的相一致，不得随意
改变募集资金的投向。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经过股东大
会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。违反国家法律、法规、《公
司章程》以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应
承担民事赔偿责任。

    第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的
有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

    第五条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规
定。


                   第二章 募集资金的存储及使用管理

    第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应当将募集资
金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理
和使用，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“三方协议”）。协议至少应当包括下列内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

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    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财
务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

    第八条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施
募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三
方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    第九条 当募集资金到位进入公司专用账户后，公司应及时办理验资手续，
由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

    第十条   募集资金必须严格按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列
用途使用。

    第十一条 公司在进行项目投资时，资金投入必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由使用部门或募集
资金投资项目所在公司提出资金使用计划，经该部门负责人或募集资金投资项目
所在公司负责人签字后，报公司财务部，由公司财务部审核后，向公司总裁办公
会或向董事会汇报同意后，由总裁签字后予以发放；凡属于需经董事会审批的，
应报董事会审批。

    第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资项目负责部
门要细化具体工作进度，保证各项工作能够按照计划进度完成，并定期向财务部
和总裁提供工作进度计划。

    第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。


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    第十四条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

    第十五条 经公司董事会审议通过并经独立董事、监事会以及保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见并经股东大会审批后可以变更募集资金投向。变更
后的募集资金投向原则上应用于公司主营业务发展。

    第十六条 若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应
当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。

    第十七条 公司拟变更募集资金投向的，投资项目的公告应当包括如下内
容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
    （四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》相关规定进行
披露。

    第十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金项目的有效控制。

    第十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照以募集
资金置换预先投入自筹资金的要求履行审议程序和信息披露义务。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    第二十二条   公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将

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部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

    第二十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第二十四条 公司不得通过直接或间接安排，将募集资金用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变
相改变募集资金用途的投资。

    第二十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当经会计师事务所专项审计出具鉴证报告、保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见，并经公司董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确同意意
见后方可实施。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十六条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的
期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    第二十七条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问人或者独立财务顾问的
意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

    第二十八条 公司使用闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

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    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问已出具明确同意的意见。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。

    第二十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经董事会审议通
过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    第三十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的保荐人或者独
立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行借款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。


                      第三章 募集资金使用情况的报告

    第三十一条   总裁应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情
况。

    第三十二条 总裁应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金
使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。


                      第四章 募集资金管理与监督

    第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，确保资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。

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    第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资
金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查
募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及况及年度募集资金存放与使用情况
专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当在将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披
露。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关
规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
    保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    第三十六条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具见证报告。公司应当积极配合，并承
担必要的费用。

    第三十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。


                             第五章 附则

    第三十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行。

    第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

    第四十条 本办法由公司董事会负责解释。




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