证券代码：000919     证券简称：金陵药业   公告编号：2023-011


                       金陵药业股份有限公司
             第八届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
二十七次会议（临时）通知于 2023 年 2 月 19 日以专人送达、邮寄、
电子邮件等方式发出。
    2、本次会议于 2023 年 2 月 24 日以现场会议的方式召开。
    3、会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。
    4、会议由公司董事长梁玉堂主持，公司 4 名监事和部分高级管
理人员列席了会议。
    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、通过了《关于增补公司非独立董事的议案》。
    公司董事会同意提名陈海为公司非独立董事候选人（简历附后），
任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    2、通过了《关于调整公司高级管理人员职务及聘任董事会秘书
的议案》。
    （一）同意调整徐俊扬的董事会秘书职务，自本次董事会会议通
过之日起徐俊扬不再担任公司董事会秘书。
    （二）同意聘任陈海为公司董事会秘书（简历同上），任期自本
次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见 2023 年 2 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网（以下简称
“指定网站”）刊登的《关于调整公司高级管理人员职务及变更董事
会秘书的公告》。
    3、通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商
变更登记的议案》。
  条款               原公司章程内容                修改后公司章程内容

          公司注册资本为人民币 51,040 万元   公司注册资本为人民币 51,113.60
 第六条
          人民币。                           万元人民币。

          公司股份总数为 51,040 万股，公司的 公司股份总数为 51,113.60 万股，

第十九条 股本结构为：人民币普通股 51,040 万 公司的股本结构为：人民币普通股

          股，无其他种类股。                 51,113.60 万股，无其他种类股。

    除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
    2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年第一次临时股东大会已审议批
准了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，本议案无需再提交公司股东大会审议。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    4、通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见 2023 年 2 月 28 日指定网站刊登的《金陵药业股份
有限公司募集资金管理办法》。
       5、通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
       公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公司向特定对象发行
A 股股票的各项规定，具备向特定对象发行 A 股股票的各项资格和条
件。
       关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由 7 名非关联董事进行
审议表决。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交股东大会审议。
       6、逐项通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》。
       董事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案进行逐项审
议，关联董事曹小强对以下逐项审议的第（一）-（十）项内容回避
表决，本议案由 7 名非关联董事进行逐项审议表决。本议案需提交股
东大会审议。具体如下：
       （一）发行股票的种类和面值。
       本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （二）发行方式和发行时间。
       本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会
同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股
票。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （三）发行对象及认购方式。
       本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超 35 名（含 35
名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行
对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除新工集团以外的其
他发行对象。
    所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式
认购。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）发行数量。
    本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次
向特定对象发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象
发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数
忽略不计）。
    本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超
过 153,340,800 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同
意注册的批复文件为准。
    本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股
票，认购总额不超过 33,500 万元（含本数）。
    若公司在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或
因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）发行价格、定价基准日及定价原则。
    本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调
整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
    在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终
发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价情况，以竞价方式确定。
       新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以
与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通
过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并
以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和
截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （六）本次发行股份的限售期。
       本次向特定对象发行 A 股股票结束之日，若新工集团较本次发行
结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则新工集
团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反
之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前 12
个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则新工集团认购的本次发
行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会
或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中
国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行
A 股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
       其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
       在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司
送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发
行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法
律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （七）上市地点。
       本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （八）募集资金规模和用途。
       公 司本 次向 特定对 象发行 A 股 股票 拟募集 资金 总额不 超过
75,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以
下项目：
                                                         单位：万元
序号              项目名称              项目总投资     拟投入募集资金

 1     合肥金陵天颐智慧养老项目            66,827.20         60,000.00

       核心原料药及高端医药中间体共性
 2                                         14,427.53         10,000.00
       生产平台建设项目

 3     补充流动资金                         5,000.00          5,000.00

                 合计                      86,254.73        75,000.00


       本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项
目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。

       在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规
划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发
行募集资金到位之后予以置换。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （九）本次发行前滚存未分配利润的安排。

       本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）本次发行决议的有效期。

    本次向特定对象发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》。
    关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由 7 名非关联董事进行
审议表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见 2023 年 2 月 28 日指定网站刊登的《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    8、通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》。
    关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由 7 名非关联董事进行
审议表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见 2023 年 2 月 28 日指定网站刊登的《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    9、通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》。
    关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由 7 名非关联董事进行
审议表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见 2023 年 2 月 28 日指定网站刊登的《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》。
    关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由 7 名非关联董事进行
审议表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见 2023 年 2 月 28 日指定报纸、指定网站刊登的《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使
用情况的公告》。
    11、通过了《关于批准与南京新工投资集团有限责任公司签署<
附条件生效的股份认购协议>的议案》。
    关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由 7 名非关联董事进行
审议表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    12、通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及
关联交易的议案》。
    关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由 7 名非关联董事进行
审议表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见 2023 年 2 月 28 日指定报纸、指定网站刊登的《关

于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

    13、通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年度）股东回报
规划的议案》。
    关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由 7 名非关联董事进行
审议表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见 2023 年 2 月 28 日指定网站刊登的《关于公司未来
三年（2023 年-2025 年度）股东回报规划》。
    14、通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
    关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由 7 名非关联董事进行
审议表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见 2023 年 2 月 28 日指定报纸、指定网站刊登的《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告》。
    15、通过了《关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任
公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
    关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由 7 名非关联董事进行
审议表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见 2023 年 2 月 28 日指定报纸、指定网站刊登的《关
于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方
式增持公司股份的公告》。
    16、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
    关于公司向特定对象发行 A 股股票事宜，需提请股东大会授权公
司董事会全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票一切相关事宜，包
括但不限于：
    （一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意
见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本
次向特定对象 A 股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及
与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
    （二）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，以及处理与此相关的其他事宜；
    （三）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部
门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行、上市
申报材料，回复监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上
市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关
的信息披露事宜；
    （四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘
用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、
公告及其他披露文件等）；
    （五）根据本次向特定对象发行 A 股股票的结果，修改《公司章
程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向
特定对象发行 A 股股票有关的其他备案事宜；
    （六）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》
相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政
管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、
限售等相关事宜；
    （七）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行 A 股股票政
策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关
政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意
见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投
向进行调整并继续办理本次发行事宜；
    （八）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事项；
    （九）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如在股东大会授权有效期内本次向特定对象发行 A 股股票
获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则相关授权的有效期
自动延长本次向特定对象发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公
司章程修订和工商变更登记等事宜）。
    关联董事曹小强回避本议案表决。本议案由 7 名非关联董事进行
审议表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    17、通过了《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专
用账户的议案》。
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户，
对本次向特定对象发行资金专用账户，对本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金进行集中管理和使用。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、通过了《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的
议案》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见 2023 年 2 月 28 日指定报纸、指定网站刊登的《关
于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
    公司独立董事对向特定对象发行 A 股股票相关事项发表了事前
认可意见，内容详见 2023 年 2 月 28 日指定网站刊登的《公司独立董
事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》。公
司独立董事对关于增补公司非独立董事、调整公司高级管理人员职务
及聘任、对向特定对象发行 A 股股票相关事项等事项发表了独立意见，
内容详见 2023 年 2 月 28 日指定网站刊登的《公司独立董事关于公司
第八届董事会第二十七次会议审议的有关议案及相关事项的独立意
见》。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                   金陵药业股份有限公司董事会
                                       二〇二三年二月二十四日
附件：陈海先生简历

    陈海，男，1980 年出生，硕士,高级经济师，中共党员。2008 年

1 月至 2016 年 7 月担任扬子江药业集团有限公司人力资源部长；2016

年 7 月至 2017 年 10 月担任北京汉典集团运营总监；2017 年 10 月至

2018 年 10 月担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理助理；2018

年 10 月至 2019 年 11 月担任珍宝岛集团常务副总经理；2019 年 12

月至 2022 年 6 月担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理。2022

年 7 月至今担任金陵药业股份有限公司执行总裁。

    截止本公告披露之日，陈海持有本公司股份 190,000 股（均为已
授予尚未解除限售的股权激励限制性股票）。陈海与公司其他董事、
监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之
间不存在关联关系。除上述简历披露的信息外，陈海不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会
采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会
行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查。不属于失信被执行人。