证券代码： 000919     证券简称：金陵药业    公告编号：2023-012



                    金陵药业股份有限公司

           第八届监事会第二十次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第

二十次会议（临时）通知于 2023 年 2 月 19 日以专人送达、邮寄、电

子邮件等方式发出。

    2、本次会议于 2023 年 2 月 24 日以现场会议的方式召开。

    3、会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。（其中：出席现场

会议的 4 人，参加通讯会议的 1 人，叶位杰以通讯会议的方式出席会

议。）

    4、会议由公司监事会主席李红琴主持，公司董事会秘书列席了

会议。

    5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       2、通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       3、逐项通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方

案的议案》。

       监事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案进行逐项审

议并表决如下：

       （一）发行股票的种类和面值。

       本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （二）发行方式和发行时间。

       本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会

同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股

票。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （三）发行对象及认购方式。

       本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超 35 名（含 35

名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行

对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账

户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对

象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所

审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人

士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、

法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除新工集团以外的其

他发行对象。

    所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式

认购。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）发行数量。

    本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次

向特定对象发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象

发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数

忽略不计）。

    本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超

过 153,340,800 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同

意注册的批复文件为准。

    本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股

票，认购总额不超过 33,500 万元（含本数）。

    若公司在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发

行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或
因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次

发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事

会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与

保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （五）发行价格、定价基准日及定价原则。

    本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行

价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经

审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调

整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股

送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
    在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终

发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，

由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销

商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报

价情况，以竞价方式确定。

    新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以

与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通

过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并

以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和

截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股

东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （六）本次发行股份的限售期。

    本次向特定对象发行 A 股股票结束之日，若新工集团较本次发行

结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则新工集

团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反

之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前 12

个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则新工集团认购的本次发

行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会

或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中

国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行

A 股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
       其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之

日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执

行。

       在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司

送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述

股份锁定安排。

       本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的

公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、

规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （七）上市地点。

       本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （八）募集资金规模和用途。

       公 司本 次向 特定对 象发行 A 股 股票 拟募集 资金 总额不 超过

75,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以

下项目：                                                 单位：万元

序
                  项目名称              项目总投资     拟投入募集资金
号

 1     合肥金陵天颐智慧养老项目            66,827.20         60,000.00

       核心原料药及高端医药中间体共性
 2                                         14,427.53         10,000.00
       生产平台建设项目

 3     补充流动资金                         5,000.00          5,000.00

                 合计                      86,254.73        75,000.00
    本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项

目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资

方式解决。

    在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规

划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发

行募集资金到位之后予以置换。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）本次发行前滚存未分配利润的安排。

    本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十）本次发行决议的有效期。

    本次向特定对象发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过

之日起 12 个月内有效。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的

议案》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析

报告的议案》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用

的可行性分析报告的议案》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票无需编

制前次募集资金使用情况报告的议案》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、通过了《关于批准与南京新工投资集团有限责任公司签署<

附条件生效的股份认购协议>的议案》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关

联交易的议案》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年度）股东回报

规划的议案》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    11、通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄

即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12、通过了《关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任

公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    13、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    14、通过了《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专

用账户的议案》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司监事会对以上关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关事

项发表了审核意见，内容详见 2023 年 2 月 28 日指定网站刊登的《金

陵药业股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行 A 股股票相关

事项的书面审核意见》。
    三、备查文件

     1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

     2、深交所要求的其他文件。

     特此公告。



                                   金陵药业股份有限公司监事会

                                       二〇二三年二月二十四日