金陵药业股份有限公司独立董事
           关于公司第八届董事会第二十七次会议审议的
                      有关议案的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易

所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市

公司独立董事规则》和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等

有关规定，我们本着公平、公正、客观的原则，作为金陵药业股份有

限公司的独立董事，对公司 2023 年 2 月 24 日召开的第八届董事会第

二十七次会议（以下简称“本次会议”）审议的有关议案发表如下独

立意见：

    1、关于增补公司非独立董事的议案。

    公司本次提名的非独立董事已征得被提名人本人同意，提名程序

符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合

担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。不

存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开

认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近

三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于失信被执行人。

    我们同意提名陈海作为公司非独立董事候选人，并同意将该议案

提交公司股东大会审议。

    2、关于调整公司高级管理人员职务及聘任董事会秘书的议案。

    公司对高级管理人员的职务调整是为了公司发展以及生产经营

工作的需要，不会影响公司正常的生产经营工作。我们同意公司调整

徐俊扬的董事会秘书职务，自本次董事会会议通过之日起徐俊扬不再

担任公司董事会秘书。

    为保证公司董事会工作的顺利开展，我们同意公司聘任陈海为公

司董事会秘书，陈海的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的

规定。陈海先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，

具备担任董事会秘书相关的专业知识、工作经验和管理能力，任职资

格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规

定。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形

之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易

所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）

最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交

易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于失信被执

行人。

    3、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以

下简称“《注册办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对

照上市公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“向特定对象发行”）

的条件，我们对公司的实际情况和有关事项进行了逐项核查。我们认

为，公司符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定的上市公司向

特定对象发行股票的资格和条件。公司董事会在审议上述议案时，相

关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该

议案并同意提交公司股东大会审议。

    4、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见。

    公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注

册办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，定价方式公允、合理，

不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意该议案并同意提交

公司股东大会审议。

    5、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见。

    公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券法》

《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况

及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，我们同意该议案并同

意提交公司股东大会审议。

    6、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报

告的独立意见。

    公司编制的《金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行

A 股股票方案论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶段、发
展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发

行事项的背景和目的，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合

理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行

摊薄即期回报的影响及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司全体

股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股

东大会审议。

    7、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的

可行性分析报告的独立意见。

    公司编制的《金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行

A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，对于项目的背景、项目

可行性、项目对公司未来发展的重要性作出了充分详细地说明，有利

于投资者对本次向特定对象发行进行全面的了解。我们同意该议案并

同意提交公司股东大会审议。

    8、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募

集资金使用情况报告的独立意见。

    根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第

7 号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账

时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,

一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用

发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告；

会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照

相关规定编制,以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况
发表鉴证意见。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前

次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资

金使用情况鉴证报告。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    9、关于批准与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新

工集团”）签署《附条件生效的股份认购协议》的独立意见。

    公司与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》符合《公

司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不

存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同

意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    10、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易

的独立意见。

    公司董事会的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公

司章程》的有关规定。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象中包

含新工集团，新工集团为公司控股股东，其参与本次发行的认购构成

关联交易。本次关联交易的定价符合《公司法》、《证券法》、《注册办

法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特

别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会

审议。

    11、关于公司未来三年（2023 年-2025 年度）股东回报规划的独

立意见。

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）及《公司章程》的

相关规定，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年度）股东回报规

划》。该规划有利于投资者形成稳定的合理投资回报机制并兼顾公司

的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益，

符合法律、法规和其他规范性文件的规定，我们同意该议案并同意提

交公司股东大会审议。

       12、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的独立意见。

       公司关于填补本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施切

实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效

地保护了全体股东利益。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审

议。

       13、关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于

以要约方式增持公司股份的独立意见。

       本次向特定对象发行前，新工集团持有公司 44.60%的股份，已

超过公司股份总数的 30%。本次向特定对象发行完成后，新工集团在

公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办

法》相关规定，本次向特定对象发行将可能导致新工集团触发要约收

购义务。

       新工集团已作出股票限售期限承诺，该情形符合《上市公司收购

管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。我们同意该议案并同意

提交公司股东大会审议。
    14、关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年度向特定对

象发行 A 股股票相关事宜的独立意见。

    为保证本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，我们

认为董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在相关

法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票有关的一切事宜，

符合相关法律法规的有关规定，有利于公司有序地完成本次发行的申

请及发行工作。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    公司董事会在审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件

的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等向特

定对象发行 A 股股票相关议案前取得了我们的事前认可，董事会在对

上述议案进行表决时，公司关联董事回避表决。董事会的表决程序符

合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的有关规定。




                          <以下无正文>
    （此页无正文，系《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第
八届董事会第二十七次会议审议的有关议案的独立意见》的签署页）




    独立董事签名：




       王广基               高燕萍              沈永建