证券代码： 000919     证券简称：金陵药业    公告编号：2023-017



                    金陵药业股份有限公司
  关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司
           免于以要约方式增持公司股份的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）于

2023年2月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关

于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方

式增持公司股份的议案》。本事项尚需股东大会审议通过，关联股东

将对相关议案回避表决。具体内容如下：

    公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的

发行对象为公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称

“新工集团”）。本次发行前，新工集团直接持有公司227,943,839

股股份，占公司已发行股份总数的44.60%。本次发行中，新工集团拟

以现金认购本次发行的股票，认购总额不超过33,500万元（含本数）。

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）

第四十七条的规定，新工集团持有公司股份比例已超过30%，新工集

团认购本次发行的股份将触发其履行要约收购义务。

    根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约情形

之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发

行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司

股东大会同意投资者免于发出要约”“（四）在一个上市公司中拥有

权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发

生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”

的相关规定，新工集团就本次发行相关股份限售期出具承诺如下：

    “1、本次向特定对象发行A股股票结束之日，若本公司较本次发

行结束之日前12个月，增持不超过金陵药业已发行的2%的股份，则本

公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；

    反之，本次发行股票结束之日，若本公司较本次发行结束之日前

12个月，增持超过金陵药业已发行的2%的股份，则本公司认购的本次

发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会

或深交所另有规定的，从其规定；

    2、本公司应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规

定，按照金陵药业要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份

出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本公司基于本次发行

所取得的金陵药业股票因金陵药业送红股、资本公积转增股本等情形

所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。”

    结合上述新工集团作出的承诺，在经公司股东大会非关联股东批

准的前提下，根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项、第（四）

项规定，新工集团免于以要约方式增持公司股份的事项符合《收购管

理办法》的规定。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购
的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易

所的最新政策安排或变化执行。

    特此公告。

                                 金陵药业股份有限公司董事会

                                     二〇二三年二月二十四日