证券代码:000919 证券简称:金陵药业 公告编号:2023-024 金陵药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次会议没有出现否决议案的情形。 2、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席的情况 1、会议召开的情况 (1)召开时间 现场会议召开时间:2023 年 3 月 16 日下午 2:00。 网络投票时间:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交 易系统进行网络投票的具体时间为:2023年3月16日9:15-9:25,9:30 -11:30和13:00-15:00。通过深交所互联网投票系统进行网络投票 的时间为:2022年3月16日9:15-15:00。 (2)现场会议召开地点:南京市中央路 238 号公司本部六楼会 议室 (3)召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式 (4)召 集 人:公司董事会 (5)现场会议主持人:董事长梁玉堂先生 (6)本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表 决程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章和《公司章程》的有关规定。 2、会议的出席情况 通过现场和网络投票的股东 25 人,代表股份 268,166,432 股, 占上市公司总股份的 52.4648%。其中:通过现场投票的股东 2 人, 代表股份 227,943,939 股,占上市公司总股份的 44.5956%。通过网 络投票的股东 23 人,代表股份 40,222,493 股,占上市公司总股份的 7.8692%。 中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的中小股东 24 人,代表股份 40,222,593 股, 占上市公司总股份的 7.8693%。其中:通过现场投票的中小股东 1 人,代表股份 100 股,占上市公司总股份的 0.0000%。通过网络投 票的中小股东 23 人,代表股份 40,222,493 股,占上市公司总股份的 7.8692%。 3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席列席了 会议。 二、议案审议和表决情况 本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议,采取现场投票 与网络投票相结合的方式通过如下议案: 1、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 股东大会授权董事长根据业务开展需要,在 2023 年日常关联交 易预计的范围内签订相关协议。 总表决情况: 同意 39,914,193 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.2333%; 反对 308,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.7667%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,914,193 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 99.2333%;反对 308,400 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.7667%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 2、《关于增补公司非独立董事的议案》 增补陈海为公司第八届董事会非独立董事。 公司本届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超 过公司董事总数的二分之一。 总表决情况: 同 意 267,858,032 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.8850%;反对 308,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1150%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,914,193 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 99.2333%;反对 308,400 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.7667%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:当选。 3、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》 总表决情况: 同 意 267,110,001 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.6061%;反对 1,056,431 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3939%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,166,162 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 97.3735%;反对 1,056,431 股,占出席会议的中小股东所持股份的 2.6265%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 4、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对以下议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 5.01 议案名称:发行股票的种类和面值 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 5.02 议案名称:发行方式和发行时间 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 5.03 议案名称:发行对象及认购方式 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 5.04 议案名称:发行数量 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 5.05 议案名称:发行价格、定价基准日及定价原则 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 5.06 议案名称:本次发行股份的限售期 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 5.07 议案名称:上市地点 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 5.08 议案名称:募集资金规模和用途 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 5.09 议案名称:本次发行前滚存未分配利润的安排 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 5.10 议案名称:本次发行决议的有效期 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 6、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 7、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析 报告的议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 8、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 9、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次 募集资金使用情况报告的议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 10、《关于批准与南京新工投资集团有限责任公司签署<附条件生 效的股份认购协议>的议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 11、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易 的议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 12、《关于公司未来三年(2023 年-2025 年度)股东回报规划的 议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 13、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 14、《关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免 于以要约方式增持公司股份的议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年度向特定对 象发行 A 股股票相关事宜的议案》 关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表 决,其所持股份数合计为 227,943,839 股。 总表决情况: 同意 39,674,993 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6386%; 反对 547,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同 意 39,674,993 股 , 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的 98.6386%;反对 547,600 股,占出席会议的中小股东所持股份的 1.3614%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 的中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过。 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:江苏泰和律师事务所 2、律师姓名:颜爱中、李永 3、结论性意见:本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行 政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和 会议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。 法律意见书全文详见2023年3月17日巨潮资讯网。 四、备查文件 1、金陵药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议。 2、江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年第一 次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 金陵药业股份有限公司董事会 二○二三年三月十六日