法律意见书




  江苏泰和律师事务所


 关于金陵药业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
        法律意见书
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                        江苏泰和律师事务所
                    关于金陵药业股份有限公司
                  2023 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书


致：金陵药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《金陵药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）
接受金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本
所律师”）出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”“会
议”），并出具本法律意见书。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
    本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    2023 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
    2023 年 2 月 28 日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《金陵药业股份有限公司关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召开
方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知
全体股东。
    本次股东大会的召开采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于
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2023 年 3 月 16 日（星期四）下午 2:00 在江苏省南京市中央路 238 号公司六楼会
议室召开，由公司董事长梁玉堂先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2023 年 3 月 16 日 9:15-9:25，9:30-13:00 和 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 3 月 16 日 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员和会议召集人的资格

    1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 人，代表股份总计
227,943,939 股，占公司股份总数的 44.5956％。
    出席或列席本次股东大会的现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的律师。
    2、参加网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的
股东共计 23 人，代表股份总计 40,222,493 股，占公司股份总数的 7.8692％。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
    3、本次股东大会的召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有
合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行
投票的股东，由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东
大会的召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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    经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本次股
东大会的现场投票按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布了表
决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数，本次股东
大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。议案表决情
况和结果如下：
    1.关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案
    表决结果：同意 39,914,193 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2333％；
反对 308,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7667％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,914,193 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.2333％；反对 308,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.7667％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    2.关于增补公司非独立董事的议案
    表决结果：同意 267,858,032 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8850％；
反对 308,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1150％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,914,193 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.2333％；反对 308,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.7667％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：当选。


    3.关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
    表决结果：同意 267,110,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6061％；
反对 1,056,431 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3939％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份 0.0000％。
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    其中，中小股东总表决情况：同意 39,166,162 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 97.3735％；反对 1,056,431 股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.6265％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。


    4.关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    5.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
    本议案需逐项表决，具体表决情况及结果如下：
    5.01 发行股票的种类和面面值
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    5.02 发行方式和发行时间
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
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反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    5.03 发行对象及认购方式
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    5.04 发行数量
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    5.05 发行价格、定价基准日及定价原则
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    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    5.06 本次发行股份的限售期
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    5.07 上市地点
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。
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    5.08 募集资金规模和用途
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    5.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    5.10 本次发行决议的有效期
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。
                                                               法律意见书

    6.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    7.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    8.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
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    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    9.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    10.关于批准与南京新工投资集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认
购协议》的议案
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    11.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
                                                               法律意见书

持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    12.关于公司未来三年（2023 年-2025 年度）股东回报规划的议案
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    13.关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    14.关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式
增持公司股份的议案
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
                                                               法律意见书

反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。


    15.关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案
    表决结果：同意 39,674,993 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.6386％；
反对 547,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3614％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份 0.0000％。
    其中，中小股东总表决情况：同意 39,674,993 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 98.6386％；反对 547,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的
1.3614％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    表决结果：通过。
    公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司已回避对该项议案的表决。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有
效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
    本法律意见书仅供公司 2023 年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


    本法律意见书正本一式二份。
    （以下无正文）