金陵药业股份有限公司 2022 年度董事会工作报告


    公司未来计划、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的

实质承诺，请投资者注意投资风险。



    2022 年，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运

作》”）、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相

关制度的规定，依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，

规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认

真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公

司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现

将公司 2022 年度董事会主要工作报告如下：

    2022 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规

及规范性文件规定，积极履行《公司章程》赋予的各项职责，规范运

作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，持续提升公司治

理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。现将具体情况报告如下：
         一、2022 年度董事会任职及运作情况

         （一）任职情况

         公司现任董事梁玉堂（董事长）、陈亚军（副董事长）、凡金田、

     陈胜（副董事长）、曹小强、张群洪、王广基（独立董事）、高燕萍（独

     立董事）、沈永建（独立董事）。

         2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年第一次临时股东大会增补曹小

     强为非独立董事。同日，公司第八届董事会第十七次会议增补曹小强

     为第八届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员。

         2022 年 3 月 10 日，非独立董事秦凡先生因工作原因辞去公司董

     事职务。

         2022 年 6 月 28 日，公司 2021 年年度股东大会增补张群洪为非

     独立董事。2022 年 7 月 8 日，公司第八届董事会第二十一次会议增

     补张群洪为公司第八届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员。

         董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核

     委员会等四个专门委员会，任职情况如下：
序
         专门委员会                                委   员
号
1        战略委员会       梁玉堂（召集人）、凡金田、曹小强、王广基、高燕萍
2        审计委员会       沈永建（召集人）、梁玉堂、陈亚军、王广基、高燕萍
3        提名委员会       王广基（召集人）、梁玉堂、张群洪、高燕萍、沈永建
4     薪酬与考核委员会    高燕萍（召集人）、曹小强、张群洪、王广基、沈永建

         （二）规范运作

         1、公司治理

         公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公
司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部

控制体系。2022 年，董事会持续完善公司基本管理制度，对《公司

章程》《股东大会会议事规则》《董事会议事规则》《公司董事会向经

理层授权管理办法》进行了修订。

    2、内部控制

    公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本

规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成

了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有

效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。天

衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金陵药业股份有限公司

2022 年度内部控制审计报告》（天衡专字〔2023〕00263 号）（标准无

保留意见），认为公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本

规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    3、规范运作管理

    报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规

范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，规范

治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有

效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人

治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。董

事会高度重视担保、关联交易、重大诉讼等重要事项的规范管理，持

续强化合规管理的制度和流程。2022 年，公司严格按照相关规定，

坚持日常关联交易等事项采用事前、事中、事后，即年前授权、持续
跟踪执行进展、年后总结的全流程管控模式，按相关法律法规及规范

性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序；严格控制关联方资

金占用及对外担保，未发生关联方资金占用及对外担保情形。

    4、合规披露

    2022 年，董事会遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司《信

息披露管理办法》的相关规定，积极维护股东的知情权；强化信息披

露的责任意识，披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核，保障

公司信息披露的“真实、准确、完整”；在指定媒体及时披露定期报

告、日常关联交易等 114 份公告（含上网材料），确保投资者及时了

解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

    5、投资者关系管理

    公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资

者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时

解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展

前景等问题，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场

会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极

参与。2022 年度，公司投资者互动关系平台共计回答投资者问题 219

条，回复率 100%。

    6、坚持稳定的分红政策

    董事会秉承为投资者持续创造价值的宗旨，通过现金分红给与投

资者连续、稳定及合理的回报。2022 年，公司实施了 2021 年度利润

分配方案，向股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利 0.10 元
（含税），共计派发现金红利 51,040,000.00 元（含税）。

    （三）董事会日常工作

    1、董事会决策情况

    2022 年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履

行相应的审议程序，召开董事会会议 10 次，审议通过 41 项议案，保

证了重大决策事项合法合规，维护公司持续健康发展。公司董事会对

涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积

极履职维护中小股东权益，对关联交易等事项予以重点关注并发表独

立意见，并对公司发展规划、投融资决策等提出专业建议。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    2022 年，公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，

审议通过了 2021 年年报、关联交易等 21 项议案。董事会认真有效地

组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项和交办的各项工作。

    3、董事会及各专门委员会履职情况

    2022 年，公司全体董事均勤勉履职。董事会 4 个专门委员会充

分履行前置决策及监督功能，积极履行职责，协助董事会执行其职权

和为董事会科学决策提供相关建议和意见。

    董事会战略委员会召开会议 1 次，对公司及下属子公司使用闲置

自有资金进行委托理财进行了审议，确保资金合理利用安全增值。

    审计委员会召开会议 7 次，对关联交易进行控制和日常管理，重

大关联交易进行审核并提交董事会；认真审阅财务报告，密切关注审

计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟
通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对内部审计和内

部控制工作进行指导，审议并通过会计师事务所续聘议案，同意公司

续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及内

控审计机构。

    薪酬与考核委员会召开会议 2 次，对公司董事、高级管理人员的

履职情况进行审查并提交董事会、股东大会审议；审议公司职业经理

人薪酬管理办法和绩效考核办法等制度；对高级管理人员年度绩效进

行考评，根据考评结果确定其薪酬方案。

    提名委员会召开会议 2 次，就增补董事及聘任高级管理人员的任

职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会提出建议。

    二、报告期内经营情况讨论与分析

    详见公司 2022 年年度报告第三节。

    三、独立董事履职情况

    公司独立董事根据《上市公司独立独立董事规则》《公司章程》

《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的

要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的

各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独

立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意

见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

具体详见 2022 年度独立董事述职报告。

    四、2023 年公司董事会重点工作

    2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四
五”规划承上启下的关键之年。公司董事会将继续秉持对全体股东负

责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常

工作，科学高效决策重大事项，持续提高公司质量，提升公司价值，

回报广大投资者。

    （一）董事会将继续按照《上市公司治理准则》及其他相关法律

法规要求，进一步完善内部治理结构建设，充分发挥董事会专门委员

会及独立董事的作用，督促公司保持合规运作。

    （二）董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市

规则》等相关法律和规范性文件的要求做好信息披露等日常工作，确

保信息披露的真实、准确、完整、及时。

    （三）董事会将按照中国证监会及深交所相关要求，进一步强化

内部监督机制，加强对董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的

培训，提高公司管理人员的规范意识和风险意识。

    （四）董事会将根据政策的有利变化，有效利用资本市场工具为

公司发展赋能；同时通过投资者互动平台及举办业绩说明会、投资者

咨询电话等途径，加强与投资者的有效沟通与交流，增强投资者对公

司发展的信心，提升公司资本市场影响力。



                                金陵药业股份有限公司董事会

                                    二〇二三年三月二十二日