金陵药业股份有限公司独立董事
     关于公司第八届董事会第二十八次会议审议的有关议案
                      及相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所

股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》、公

司《独立董事工作制度》等有关规定，我们本着公平、公正、客观的

原则，作为金陵药业股份有限公司的独立董事，对公司 2023 年 3 月

22 日召开的第八届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）

审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司当期关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独

立意见

    （一）报告期内，根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过

的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》，公司与关联

方在采购和销售商品方面存在一定数量的日常关联交易，发生了正常

的经营性资金往来，但不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的

情况。

    （二）公司已制定相关内部控制制度，控制对外担保风险。报告

期内，公司无对外担保事项。
    二、对 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司提出的2022年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际及中

长期发展等因素，分配预案是合理的，符合《公司法》《公司章程》

的有关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实了中

国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》等有关

规定的精神，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2022年度

利润分配预案，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司

股东大会审议。

    三、对公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    （一）公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公

司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，内部控

制制度建设符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

    （二）截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有较完整、合理的内部控

制制度体系，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常进

行。我们同意公司的内部控制自我评价报告。

    四、关于本次会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够

客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对本事项的决

策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司

及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

    五、对公司 2022 年度日常关联交易执行情况的独立意见

    公司董事会在审议《关于 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》
前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联

董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规

定。对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照

“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符

合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们同意将本议

案提交公司股东大会审议。

       经核查，我们认为：由于政策、市场环境等超预期因素的影响造

成采购和销售的波动，公司 2022 年度关联交易执行与预测有差异符合

正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。

       六、对公司 2022 年度证券投资情况的独立意见

       （一）公司2022年度证券投资活动不存在违反法律、法规、规范

性文件规定之情形，符合《公司章程》和公司《投资管理制度》的规

定。

       （二）公司在《投资管理制度》中专门制订了“关于对证券投资

及委托理财管理的特别规定”，明确了职责分工与审批流程，建立了

比较完善的监督机制。

       （三）公司目前自有资金充裕，投资资金来源合规，没有造成公

司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展。

       七、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

       公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬符合公司薪酬管理制度的

相关规定。我们同意公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案。
       八、关于公司聘请2023年度财务报表审计会计师事务所的独立意

见

       天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年年度审计工作中

表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，其为公司出具的审

计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘其

担任公司2023年度财务报表审计机构的决策程序符合《公司法》《证

券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

我们同意关于公司聘请2023年度财务报表审计会计师事务所的议案，

并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       九、关于公司聘请 2023 年度内部控制审计会计师事务所的独立

意见

       根据内部控制规范相关文件要求，公司续聘天衡会计师事务所（特

殊普通合伙）担任公司 2023 年度内部控制审计机构的决策程序符合

《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》等有关规定。我们同意关于公司聘请 2023 年度内部控制审计会计

师事务所的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       十、关于使用闲置资金购买理财产品的独立意见

       为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率和收益，在保证正

常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 4 亿元（余额）的

自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及

子公司自有资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司及子公司经

营活动造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。
    （此页无正文，系《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第

八届董事会第二十八次会议审议的有关议案及相关事项》的独立意见

签署页）



    独立董事签名：




       王广基              高燕萍              沈永建