金陵药业股份有限公司独立董事
     关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争有关措施
                     有效性的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司治理准则》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《上市公

司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规

定，我们本着公平、公正、客观的原则，作为金陵药业股份有限公司

（以下简称“金陵药业”、“公司”）的独立董事，就公司是否存在

同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性发表如下独立意见：

    一、公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新

工集团”）通过南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以

下简称“基金”）间接控制的南京梅山医院有限责任公司（以下简称

“南京梅山医院”）从事医疗服务业务，与公司存在同业竞争，但对

公司不构成重大不利影响。除上述同业竞争情形外，公司与控股股东

及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

    二、为解决上述同业竞争，控股股东新工集团已出具《关于解决

同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“自南京梅山医院 65%股权工

商登记变更至基金名下之日起 60 个月内，以金陵药业认可的且符合

相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金

将其持有的南京梅山医院 65%股权一次性注入金陵药业。如届时金陵
药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式

收购基金持有的南京梅山医院 65%股权未获得金陵药业董事会、股东

大会或有关监管机构核准的，公司将在上述事项发生之日起 12 个月

内促成基金将持有的南京梅山医院 65%股权转让给与金陵药业无关联

关系的第三方”。

    针对上述同业竞争情况及本次向特定对象发行 A 股股票，控股股

东新工集团已进一步出具《关于避免同业竞争的承诺函》，积极避免

和解决上述同业竞争可能对上市公司造成的不利影响，并在未来业务

经营中继续避免与公司产生同业竞争。具体承诺如下：

   “1、将继续积极履行南京梅山医院同业竞争承诺事项。

    2、本公司承诺采取必要措施确保本公司控制的下属企业（不含

金陵药业及其控制的下属企业，下同）未来不会从事与金陵药业（含

金陵药业控制的下属企业，下同）主营业务相同或类似的生产经营业

务，以避免对金陵药业的生产经营构成同业竞争。

    3、如本公司及本公司控制的下属企业产生或获得从事新业务的

商业机会，而该等新业务可能与金陵药业产生同业竞争的，本公司及

本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，

优先将上述新业务的商业机会提供给金陵药业进行选择，并尽最大努

力促使该等新业务的商业机会具备转移给金陵药业的条件。

    4、本公司具有金陵药业控制权期间，不会利用自身的控制地位

限制金陵药业正常的商业机会，并将公平对待各下属企业按照自身形
成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

    5、若因本公司及本公司控制的下属企业违反本承诺函项下承诺

内容而导致金陵药业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

    目前上述承诺正常履行中，控股股东新工集团严格履行解决和避

免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。控股股东上述解决和避

免同业竞争的措施有效、可执行，能够切实维护上市公司及中小股东

的利益，公司与控股股东之间存在的同业竞争问题可以通过上述措施

得以解决。

    三、公司目前的主营业务包括医药和医康养护两个板块，本次向

特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金外，

募集资金拟投资于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医

药中间体共性生产平台建设项目，属于继续投向公司原有业务的情形。

因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票募投项目实施后，公司不会

与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。
    （此页无正文，系《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司是

否存在同业竞争及避免同业竞争有关措施有效性的独立意见》的签署

页）



    独立董事签名：




       王广基               高燕萍              沈永建